L nr. 31 publicat în M.Of. nr. 033 din data: 01/26/98

L31/1990V1

LEGEA nr. 31/1990*) privind societatile comerciale

LEGEA nr. 31/1990*)
privind societatile comerciale

*) Republicata în temeiul art. X din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997, aprobata si modificata prin Legea nr. 195 din 17 noiembrie 1997, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 28 noiembrie 1997, dându-se textelor o noua numerotare.
*) Legea nr. 31/1990 a fost publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126—127 din 17 noiembrie 1990, si a mai fost modificata prin: Legea nr. 41 din 1 iunie 1991, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 120 din 4 iunie 1991; Legea nr. 44 din 4 iulie 1991, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 142 din 11 iulie 1991; Legea nr. 80 din 23 decembrie 1991, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 263 din 23 decembrie 1991, si prin Legea nr. 78 din 20 iulie 1992, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 178 din 28 iulie 1992.

TITLUL I
Dispozitii generale

Art. 1. — (1) În vederea efectuarii de acte de comert, persoanele fizice si persoanele juridice se pot asocia si pot constitui societati comerciale, cu respectarea dispozitiilor prezentei legi.
(2) Societatile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Art. 2. — Societatile comerciale se vor constitui în una dintre urmatoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandita simpla; c) societate pe actiuni; d) societate în comandita pe actiuni si e) societate cu raspundere limitata.
Art. 3. — (1) Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociatii în societatea în nume colectiv si asociatii comanditati în societatea în comandita simpla sau în comandita pe actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociati.
(3) Actionarii, asociatii comanditari, precum si asociatii în societatea cu raspundere limitata raspund numai pâna la concurenta capitalului social subscris.
Art. 4. — Societatea comerciala va avea cel putin doi asociati, în afara de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II
Constituirea societatilor comerciale

CAPITOLUL I
Actul constitutiv al societatii

Art. 5. — (1) Societatea în nume colectiv sau în comandita simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut.
(2) Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeste numai statutul.
(3) Contractul de societate si statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaza atât înscrisul unic, cât si contractul de societate si/sau statutul societatii.
(5) Actul constitutiv se semneaza de toti asociatii sau, în caz de subscriptie publica, de fondatori si se încheie în forma autentica.
Art. 6. — (1) Semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant în constituirea societatii sunt considerati fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, uz de fals, înselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum si pentru alte infractiuni prevazute de prezenta lege.
Art. 7. — Actul constitutiv al societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va cuprinde:
a) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor, persoane juridice. La societatea în comandita simpla se vor arata asociatii comanditari si asociatii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;
c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d) capitalul social subscris si cel varsat, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura si modul evaluarii, precum si data la care se va varsa integral capitalul social subscris. La societatile cu raspundere limitata se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau;
e) asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat;
f) partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi;
g) sediile secundare — sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica —, atunci când se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare;
h) durata societatii;
i) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Art. 8. — Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau în comandita pe actiuni va cuprinde:
a) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor, persoane juridice. La societatea în comandita pe actiuni se vor arata asociatii comanditari si asociatii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;
c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d) capitalul social subscris si cel varsat. La constituire, capitalul social subscris, varsat de fiecare actionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, daca prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui varsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natura în societate, modul de evaluare si numarul actiunilor acordate pentru acestea;
f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator. Daca sunt mai multe categorii de actiuni, se vor arata numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;
g) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea administratorilor, persoane juridice; garantia pe care administratorii sunt obligati sa o depuna, puterile ce li se confera si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat; drepturile speciale de reprezentare si de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societatile în comandita pe actiuni se vor indica comanditatii care reprezinta si administreaza societatea;
h) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii si functionarea societatii;
j) durata societatii;
k) modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare — sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica —, atunci când se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) actiunile comanditarilor în societatea în comandita pe actiuni;
o) operatiunile încheiate de asociati în contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le preia, precum si sumele ce trebuie platite pentru acele operatiuni;
p) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Art. 9. — Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica.
Art. 10. — (1) Capitalul social al societatii pe actiuni si al societatii încomanditapeactiuninupoatefimai mic de 25.000.000 lei*).
(2) Numarul actionarilor în societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 5.
Art. 11. — (1) Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei si se divide în parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei*).
(2) Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
*) Potrivit art. VI din Ordonanta de urgenta nr. 32/1997, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 195/1997, societatile pe actiuni, în comandita pe actiuni si cu raspundere limitata existente, care nu au capitalul social minim prevazut la acest articol, au obligatia sa îl completeze în termen de un an de la data intrarii în vigoare a ordonantei de urgenta.
Pâna la expirarea acestui termen, capitalul social varsat în contul majorarii de capital la societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelasi scop.
Majorarea capitalului social se va putea face si prin utilizarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor si primelor legate de capital, inclusiv a diferentelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalitati permise de lege.
În locul completarii capitalului social, aceste societati pot opta pentru transformarea societatii într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie sa se efectueze în termen de un an de la data intrarii în vigoare a ordonantei de urgenta (27 iulie 1997).
În cazul nerespectarii termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finantelor, ori a camerei de comert si industrie teritoriale sau a oricarei persoane interesate, va dispune dizolvarea societatii.
Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.
Art. 12. — În societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
Art. 13. — (1) În cazul în care, într-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor.
(2) Daca asociatul unic este administrator, îi revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate.
(3) În societatea care se înfiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14. — (1) O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu raspundere limitata.
(2) O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana.
(3) În caz de încalcare a prevederilor alin. (1) si (2), statul, prin Ministerul Finantelor, va cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati astfel constituita. De asemenea, camera de comert si industrie teritoriala sau oricare persoana interesata poate cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati constituite cu încalcarea prevederilor de mai sus.
(4) Pe baza hotarârii de dizolvare, lichidarea se va face în conditiile prevazute de prezenta lege pentru societatile cu raspundere limitata.
Art. 15. — (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
(2) Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizeaza prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creante sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata.
(4) Prestatiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
(5) Asociatii în societatea în nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii în munca cu titlu de aport social dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împartirea beneficiilor si a activului social, ramânând, totodata, obligati sa participe la pierderi.
Art. 16. — La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comertului privind disponibilitatea firmei si a emblemei.

CAPITOLUL II
Formalitati specifice pentru constituirea societatii pe actiuni prin subscriptie publica

Art. 17. — (1) Când societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevazute la art. 8, cu exceptia celor privind pe administratori si cenzori, si în care se va stabili data închiderii subscriptiei.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în forma autentica va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comertului din judetul în care se va stabili sediul societatii.
(3) Judecatorul delegat la oficiul registrului comertului, constatând îndeplinirea conditiilor de la alin. (1) si (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mentiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, daca a luat parte la adunarea constitutiva sau daca a exercitat drepturile si îndatoririle de actionar.
Art. 18. — (1) Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul, în litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune.
(3) Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori în folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect decât daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva.
Art. 19. — Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, printr-o înstiintare publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si în doua ziare cu larga raspândire, cu 15 zile înainte de data fixata pentru adunare. Înstiintarea va cuprinde locul si data adunarii, care nu poate depasi doua luni de la data închiderii subscrierii, si precizarea problemelor care vor face obiectul discutiilor.
Art. 20. — (1) Societatea se poate constitui numai daca întregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat în numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni ori la o societate bancara sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Actiunile ce reprezinta aporturi în natura vor trebui acoperite integral.
Art. 21. — Daca subscrierile publice depasesc capitalul social prevazut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau, dupa caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.
Art. 22. — (1) Fondatorii sunt obligati sa întocmeasca o lista a celor care, acceptând subscriptia, au dreptul sa participe la adunarea constitutiva, cu mentionarea numarului actiunilor fiecaruia.
(2) Aceasta lista va fi afisata la locul unde se va tine adunarea, cu cel putin 5 zile înainte de adunare.
Art. 23. — (1) Adunarea alege un presedinte si doi sau mai multi secretari. Participarea acceptantilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei si vizate de presedinte si de unul dintre secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul sa faca observatii asupra listei afisate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunarii, care va decide asupra observatiilor.
Art. 24. — (1) În adunarea constitutiva, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de actiunile subscrise. El poate fi reprezentat si prin procura speciala.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanti.
(3) Acceptantii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar daca ei sunt si subscriitori de actiuni în numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptanti.
(4) Adunarea constitutiva este legala daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul acceptantilor si ia hotarâri cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
Art. 25. — (1) Daca exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operatiuni încheiate de fondatori în contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, adunarea constitutiva numeste, în conditiile art. 38, unul sau mai multi experti, care îsi vor da avizul asupra evaluarilor.
(2) Daca majoritatea ceruta nu poate fi întrunita, desemnarea expertilor se va face de judecatorul delegat, la cererea oricarui acceptant.
Art. 26. — (1) Dupa ce expertii au depus raportul de evaluare prevazut la art. 37, fondatorii convoaca din nou adunarea constitutiva, conform dispozitiilor art. 19.
(2) Daca valoarea aporturilor în natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntându-i pe fondatori, pâna la data fixata pentru adunarea constitutiva.
(3) Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile, sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica.
Art. 27. — Adunarea constitutiva are urmatoarele obligatii:
— verifica existenta varsamintelor;
— examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor în natura; aproba participarile la beneficii ale fondatorilor si operatiunile încheiate în contul societatii;
— discuta si aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenti reprezentând, în acest scop, si pe cei absenti, si desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si îndeplinirea formalitatilor cerute pentru constituirea societatii;
— numeste pe administratori si cenzori.
Art. 28. — (1) Varsamintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societatii prin subscriptie publica vor fi predate persoanelor însarcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozitii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administratie, dupa prezentarea certificatului la oficiul registrului comertului, din care rezulta înmatricularea societatii.
(2) Daca constituirea societatii nu a avut loc, restituirea varsamintelor se va face direct acceptantilor.
Art. 29. — (1) Fondatorii iau asupra lor consecintele actelor si ale cheltuielilor necesare constituirii societatii, iar daca, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptantilor.
(2) Fondatorii sunt obligati sa predea administratorilor documentele si corespondenta referitoare la constituirea societatii.
Art. 30. — (1) Fondatorii si primii administratori sunt solidar raspunzatori, din momentul constituirii societatii, fata de societate si de terti pentru:
— subscrierea integrala a capitalului social si efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
— existenta aporturilor în natura;
— veridicitatea publicatiilor facute în vederea constituirii societatii.
(2) Fondatorii sunt raspunzatori, de asemenea, de valabilitatea operatiunilor încheiate în contul societatii înainte de constituire si luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea generala nu va putea da descarcare fondatorilor si primilor administratori, pentru raspunderea ce le revine în temeiul acestui articol si al art. 49 si 53, timp de 5 ani.
Art. 31. — (1) Adunarea constitutiva va hotarî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societati constituite prin subscriptie publica.
(2) Cota prevazuta la alin. (1) nu poate depasi 6% din beneficiul net si nu poate fi acordata pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societatii.
(3) În cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzator capitalului social initial.
(4) De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Art. 32. — În caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut în frauda drepturilor lor.
Art. 33. — Dreptul la actiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunarii generale a actionarilor care a hotarât dizolvarea anticipata.
Art. 34. — Societatile comerciale pe actiuni constituite prin subscriptie publica vor fi considerate societati deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare si bursele de valori, care se completeaza cu dispozitiile prezentei legi în ceea ce priveste înmatricularea în registrul comertului.

CAPITOLUL III
Înmatricularea societatii

Art. 35. — (1) În termen de 15 zile de la data autentificarii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societatii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societatii în registrul comertului în a carui raza teritoriala îsi va avea sediul societatea.
(2) Cererea va fi însotita de:
a) actul constitutiv al societatii;
b) dovada efectuarii varsamintelor în conditiile actului constitutiv;
c) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figureaza si imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
d) actele constatatoare ale operatiunilor încheiate în contul societatii si aprobate de asociati;
e) declaratia pe propria raspundere a fondatorilor, a administratorilor si a cenzorilor ca îndeplinesc conditiile prevazute de prezenta lege.
(3) Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de catre autoritatile publice în functie de obiectul de activitate al unei societati, vor fi solicitate de catre oficiul registrului comertului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritatile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizarile tehnice si nici cele a caror eliberare este legal conditionata de înmatricularea societatii.
Art. 36. — (1) Controlul legalitatii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreaza în registrul comertului se exercita de justitie printr-un judecator delegat.
(2) La începutul fiecarui an judecatoresc, presedintele tribunalului va delega, la oficiul registrului comertului, unul sau mai multi judecatori ai tribunalului.
(3) Judecatorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul partilor, precum si administrarea altor dovezi.
Art. 37. — (1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operatiuni încheiate de fondatori în contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul delegat numeste, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate în schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luata în considerare factura.
(2) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului si va putea fi examinat de creditorii personali ai asociatilor sau de alte persoane. La cererea si pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau partiale de pe raport.
Art. 38. — Nu pot fi numiti experti:
— rudele sau afinii pâna la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor;
— persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natura.
Art. 39. — (1) În cazul în care cerintele legale sunt îndeplinite, judecatorul delegat, prin încheiere, pronuntata în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinte, va autoriza constituirea societatii si va dispune înmatricularea ei în registrul comertului, în conditiile prevazute de legea privind acest registru.
(2) Încheierea de înmatriculare va reda, dupa caz, mentiunile actului constitutiv prevazute la art. 7 si 8.
Art. 40. — (1) Societatea comerciala este persoana juridica de la data înmatricularii în registrul comertului.
(2) Înmatricularea se efectueaza în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecatorului delegat a devenit irevocabila.
Art. 41. — (1) O data cu efectuarea înmatricularii, încheierea judecatorului delegat se comunica, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala partilor, precum si administratiei financiare în raza careia se afla sediul societatii pentru evidenta fiscala, cu mentionarea numarului de înmatriculare în registrul comertului.
(2) La cererea si pe cheltuiala partilor, actul constitutiv, vizat de judecatorul delegat, se publica în acelasi Monitor Oficial al României, Partea a IV-a, integral sau în extras.
(3) În cazul societatilor în nume colectiv sau în comandita simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publica numai un extras al încheierii, vizat de judecatorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asociatilor, denumirea si, daca exista, emblema societatii, sediul, forma, obiectul de activitate pe scurt, capitalul social, durata societatii, numarul de înmatriculare în registrul comertului.
Art. 42. — Filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se înfiinteaza într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 si în conditiile prevazute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Art. 43. — (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se înmatriculeaza, înainte de începerea activitatii lor, în registrul comertului din judetul în care vor functiona.
(2) Daca sucursala se înfiinteaza într-o localitate din acelasi judet sau în aceeasi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelasi registru al comertului, însa distinct, ca înmatriculare independenta.
(3) Regimul juridic al sucursalei se aplica oricarui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, caruia societatea care îl înfiinteaza îi atribuie statut de sucursala.
(4) Celelalte sedii secundare — agentii, reprezentante sau alte asemenea sedii — se mentioneaza numai în cadrul înmatricularii societatii în registrul comertului sediului principal.
(5) Nu se pot înfiinta sedii secundare sub denumirea de filiala*).
Art. 44. — Societatile comerciale straine pot înfiinta în România, cu respectarea legii române, filiale, precum si sucursale, agentii, reprezentante sau alte sedii secundare, daca acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Art. 45. — (1) Reprezentantii societatii sunt obligati sa depuna la oficiul registrului comertului semnaturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatricularii societatii, daca au fost numiti prin actul constitutiv, iar cei alesi în timpul functionarii societatii, în termen de 15 zile de la alegere.
(2) Dispozitia alineatului precedent se aplica în mod corespunzator si conducatorilor sucursalelor.

CAPITOLUL IV
Efectele încalcarii cerintelor legale de constituire a societatii

Art. 46. — Când actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalca o dispozitie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinta legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricarui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afara de cazul în care asociatii înlatura asemenea neregularitati. Judecatorul - delegat va lua act în încheiere de regularizarile efectuate.
Art. 47. — (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea înmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(2) Daca, totusi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, în afara de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Daca un asociat a cerut îndeplinirea formalitatilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
Art. 48. — (1) În cazul unor neregularitati constatate dupa înmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru înlaturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.
(2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sanctiunea platii de daune cominatorii, sa le regularizeze.
(3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatricularii societatii**).
*) Potrivit art. V din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobata prin Legea nr. 195/1997, dispozitiile acestui alineat nu se aplica filialelor fara personalitate juridica înfiintate pâna la data intrarii în vigoare a ordonantei de urgenta.
Se recomanda societatilor care au înfiintat unitati fara personalitate juridica sa modifice denumirea de filiala data acestora.
**) Potrivit art. VIII din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, dispozitiile legale referitoare la taxa de timbru si la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplica în mod corespunzator recursului, opozitiei si actiunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comert si industrie teritoriale, în temeiul ordonantei de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru si nici timbrului judiciar.
Art. 49. — Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru - prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se refera art. 46 — 48.
Art. 50. — (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, în afara de cazul în care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.
(2) Operatiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicarii în Monitorul Oficial al României a încheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Art. 51. — Tertii pot invoca însa actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afara de cazul în care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.
Art. 52. — Societatea este obligata sa verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, tertii pot opune societatii oricare dintre texte, în afara de cazul în care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului.
Art. 53. — Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat în numele unei societati în curs de - constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice încheiate cu acestia în contul societatii, în afara de cazul în care societatea, dupa ce a dobândit - personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii înca de la data încheierii lor.
Art. 54. — (1) Nici societatea si nici tertii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligatiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentantilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societatii, atunci când aceasta numire a fost publicata în conformitate cu legea.
(2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile în functiile mentionate în alineatul precedent sau încetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Art. 55. — (1) În raporturile cu tertii, societatea pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate, în afara de cazul în care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, în împrejurarile date, trebuia sa cunoasca depasirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotarârile organelor statutare ale societatilor prevazute în alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.
Art. 56. — Nulitatea unei societati înmatriculate în registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:
a) lipseste actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în forma autentica;
b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseste încheierea judecatorului delegat de înmatriculare a societatii;
e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor si capitalul social subscris;
g) s-au încalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;
h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Art. 57. — Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocata în cererea de anulare, a fost înlaturata înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Art. 58. — (1) Pe data la care hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii a devenit irevocabila, societatea înceteaza fara efect retroactiv si intra în lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplica în mod corespunzator.
(2) Prin hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.
(3) Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotarâri oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.
(4) Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pâna la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
Art. 59. — (1) Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.
(2) Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.

CAPITOLUL V
Unele dispozitii procedurale

Art. 60. — (1) Încheierile judecatorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrari în registrul comertului sunt supuse numai recursului.
(2) Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronuntarii încheierii.
(3) Recursul se depune si se mentioneaza în registrul comertului unde s-a facut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comertului înainteaza recursul tribunalului sediului societatii, iar în cazul sucursalelor înfiintate în alt judet, tribunalului acelui judet.
(4) Motivele recursului se pot depune cu cel putin doua zile înaintea termenului de judecata*).
Art. 61. — (1) Hotarârile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opozitie de catre creditorii sociali si de catre alte persoane prejudiciate prin aceste hotarâri.
(2) În sensul prezentei legi, prin hotarârea asociatilor se întelege si hotarârea organelor statutare ale societatii, iar termenul asociati include si actionarii, în afara de cazul în care din context rezulta altfel.
Art. 62. — (1) Opozitia se face în termen de 30 de zile de la data publicarii hotarârii sau a actului aditional modificator în Monitorul Oficial al României, daca prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comertului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona în registru si o va înainta tribunalului sediului societatii.
(2) Opozitia suspenda fata de oponenti executarea hotarârii asociatilor pâna la ramânerea definitiva a hotarârii judecatoresti, în afara de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opozitia se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea partilor.
(3) Hotarârea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai recursului*).
*) Vezi nota**) de la pag. 11.
Art. 63. — Cererile si caile de atac prevazute de prezenta lege, de competenta instantelor judecatoresti, se solutioneaza de tribunalul locului unde societatea îsi are sediul principal, în afara de cazul în care legea dispune altfel.
Art. 64. — Citarea partilor în fata judecatorului delegat si comunicarea actelor sale se fac, de catre oficiul registrului comertului, prin posta, cu scrisoare recomandata, atasându-se recipisa la dosar, sau prin agenti ai oficiului registrului comertului, ori în conditiile Codului de procedura civila.

Titlul III
Functionarea societatilor comerciale

Capitolul I
Dispozitii comune

Art. 65. — (1) În lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatricularii ei în registrul comertului.
(2) Asociatul care întârzie sa depuna aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca aportul a fost stipulat în numerar este obligat si la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia sa faca varsamântul.
Art. 66. — (1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevazutila alin. (1) pot totusi popri, în timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.
Art. 67. — (1) Cota-parte din beneficiu ce se va plati fiecarui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se vor plati asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din beneficiile reale.
(4) Dividendele platite contrar dispozitiilor de mai sus se vor restitui.
(5) Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor se pre- scrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului, în afara de cazul în care partile au convenit altfel.
Art. 68. — Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobânzi.
Art. 69. — Daca se constata o micsorare a capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii.
Art. 70. — (1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societatii, afara de restrictiile aratate în actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligati sa ia parte la toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si la organele de conducere similare acestora.
Art. 71. — (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât daca aceasta facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încalcarii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operatiune.
(3) Administratorul care, fara drept, îsi substituie alta persoana raspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societatii.
Art. 72. — Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cele special prevazute în aceasta lege.
Art. 73. — (1) Administratorii sunt solidar raspunzatori fata de societate pentru:
a) realitatea varsamintelor efectuate de asociati;
b) existenta reala a dividendelor platite;
c) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d) exacta îndeplinire a hotarârilor adunarilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Actiunea în raspundere împotriva administratorilor apartine si creditorilor societatii, însa acestia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societatii.
Art. 74. — (1) În orice act, scrisoare sau publicatie emanând de la o societate, trebuie sa se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul, numarul de înmatriculare în registrul comertului si codul fiscal.
(2) Pentru societatea cu raspundere limitata, va trebui mentionat si capitalul social, iar pentru societatea pe actiuni si în comandita pe actiuni se va mentiona si capitalul social, din care cel efectiv varsat, potrivit ultimului bilant contabil aprobat.

Capitolul II
Societatile în nume colectiv

Art. 75. — Dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de stipulatie contrara în actul constitutiv.
Art. 76. — (1) Daca actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze împreuna, decizia trebuie luata în unanimitate; în caz de divergenta între administratori, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a caror neîndeplinire ar cauza o paguba mare societatii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalti, care se gasesc în imposibilitate, chiar momentana, de a lua parte la administratie.
Art. 77. — (1) Asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social pot alege unul sau mai multi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însarcinarii si eventuala lor remuneratie, afara numai daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Cu aceeasi majoritate asociatii pot decide asupra revocarii administratorilor sau asupra limitarii puterilor lor, afara de cazul în care administratorii au fost numiti prin actul constitutiv.
Art. 78. — (1) Daca un administrator ia initiativa unei operatiuni ce depaseste limitele operatiunilor obisnuite comertului pe care îl exercita societatea, acesta trebuie sa înstiinteze pe ceilalti administratori, înainte de a o încheia, sub sanctiunea suportarii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2) În caz de opozitie a vreunuia dintre ei, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
(3) Operatiunea încheiata în contra opozitiei facute este valabila fata de tertii carora nu li se va fi comunicat aceasta opozitie.
Art. 79. — (1) Asociatul care, într-o operatiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operatiune.
(2) Asociatul care contravine dispozitiilor alin. (1) este raspunzator de daunele cauzate societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Art. 80. — Asociatul care, fara consimtamântul scris al celorlalti asociati, întrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul societatii în folosul sau sau în acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate.
Art. 81. — (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele ce urmeaza sa le faca în interesul societatii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
Art. 82. — (1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni în contul lor sau al altora, în acelasi fel de comert sau într-unul asemanator, fara consimtamântul celorlalti asociati.
(2) Consimtamântul se socoteste dat daca participarea sau operatiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalti asociati si acestia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, în afara de dreptul de a exclude pe asociat, poate sa decida ca acesta a lucrat în contul ei sau sa ceara despagubiri.
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarâre.
Art. 83. — Când aportul la capitalul social apartine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fata de societate si trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
Art. 84. — (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cât timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, în afara de daune, raspunde de suma datorata, cu dobânda legala din ziua scadentei creantelor.
Art. 85. — (1) Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile îndeplinite în numele societatii de persoanele care o reprezinta.
(2) Hotarârea judecatoreasca obtinuta împotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.
Art. 86. — Pentru aprobarea bilantului contabil si pentru deciziile referitoare la raspunderile administratorilor este necesar votul asociatilor reprezentând majoritatea capitalului social.
Art. 87. — (1) Cesiunea aportului de capital social este posibila daca a fost permisa prin actul constitutiv.
(2) Cesiunea nu libereaza pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din aportul sau de capital.
(3) Fata de terti, cedentul ramâne raspunzator potrivit art. 220.
(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozitiile art. 220 si 224.

Capitolul III
Societatile în comandita simpla

Art. 88. — Administratia societatii în comandita simpla se va încredinta unuia sau mai multor asociati comanditati.
Art. 89. — (1) Comanditarul poate încheia operatiuni în contul societatii numai pe baza unei procuri speciale pentru operatiuni determinate, data de reprezentantii societatii si înscrisa în registrul comertului. În caz contrar, comanditarul devine raspunzator fata de terti nelimitat si solidar, pentru toate obligatiunile societatii contractate de la data operatiunii încheiate de el.
(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administratia interna a societatii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea si la revocarea administratorilor, în cazurile prevazute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operatiunile ce depasesc puterile lor.
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe bilantul contabil si de pe contul de profit si pierderi si de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale si a celorlalte documente justificative.
Art. 90. — Dispozitiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 si 87 se vor aplica si societatilor în comandita simpla, iar dispozitiile art. 80, 81, 82 si 85, asociatilor comanditati.

CAPITOLUL IV
Societatile pe actiuni

Sectiunea I
Despre actiuni

Art. 91. — (1) În societatea pe actiuni, capitalul social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator.
(2) Felul actiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtator. Actiunile nominative pot fi emise în forma materiala, pe suport hârtie sau în forma dematerializata, prin înscriere în cont.
(3) Actiunile unei societati pe actiuni, emise prin oferta publica de valori mobiliare, definita ca atare prin Legea nr. 52/1994, sunt supuse reglementarilor aplicabile pietei organizate pe care acele actiuni sunt tranzactionate.
Art. 92. — (1) Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decât valoarea nominala.
(2) Actiunile neplatite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pâna când nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta.
(4) Actiunile nominative pot fi convertite în actiuni la purtator si invers, prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115.
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe actiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materiala.
Art. 93. — (1) Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 1.000 lei.
(2) Actiunile vor cuprinde:
a) denumirea si durata societatii;
b) data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este înmatriculata societatea si numarul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a facut publicarea;
c) capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele si domiciliul actionarului, persoana fizica; denumirea, sediul si numarul de înmatriculare ale actionarului, persoana juridica.
(4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a doi administratori, când sunt mai multi, sau a unicului administrator.
Art. 94. — (1) Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totusi în conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilor drepturi diferite, potrivit dispozitiilor art. 95 si 96.
Art. 95. — (1) Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, înaintea oricarei alte prelevari;
b) drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, cu exceptia dreptului de a participa si de a vota, în temeiul acestor actiuni, în adunarile generale ale actionarilor.
(2) Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea ace- easi valoare nominala ca si actiunile ordinare.
(3) Reprezentantii,administratoriisicenzoriisocietatiinu potfititularideactiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.
(4) Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalta prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115.
Art. 96. — Titularii fiecarei categorii de actiuni se reunesc în adunari speciale, în conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari.
Art. 97. —În cazul în care nu a emis si nu a eliberat actiuni în forma materiala, societatea, din oficiu sau la cererea actionarilor, le va elibera câte un certificat de actionar cuprinzând datele prevazute la art. 93 alin. (2) si (3) si, în plus, numarul, categoria si valoarea nominala a actiunilor, proprietate a actionarului, pozitia la care acesta este înscris în registrul actionarilor si, dupa caz, numarul de ordine al actiunilor.
Art. 98. — (1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative se transmite prin declaratie facuta în registrul actionarilor emitentului, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor, si prin mentiunea facuta pe actiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte modalitati de transmitere a dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative.
(2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata organizata se transmite în conformitate cu Legea nr. 52/1994.
(3) Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data când s-a facut mentiunea de transmitere în registrul - actionarilor.
Art. 99. — Dreptul de proprietate asupra actiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.
Art. 100. — (1) Când actionarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datoreaza în termenele prevazute la art. 8 lit. d) si la art. 20 alin. (1), societatea îi va invita sa-si îndeplineasca aceasta obligatie, printr-o somatie colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de larga raspândire.
(2) Când, nici în urma acestei somatii, actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administratie va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acestor actiuni nominative.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numarului de ordine al actiunilor anulate.
(4) În locul actiunilor anulate vor fi emise noi actiuni purtând acelasi numar, care vor fi vândute.
(5) Sumele obtinute din vânzare vor fi întrebuintate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare si de vânzare, a dobânzilor de întârziere si a varsamintelor neefectuate; restul va fi înapoiat actionarilor.
(6) Daca pretul obtinut nu este îndestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societatii sau daca vânzarea nu are loc din lipsa de cumparatori, societatea va putea sa se îndrepte împotriva subscriitorilor si cesionarilor, conform art. 98.
(7) Daca, în urma îndeplinirii acestor formalitati, nu s-au realizat sumele datorate societatii, se va proceda de îndata la reducerea capitalului social în proportie cu diferenta dintre acesta si capitalul existent.
Art. 101. — (1) Orice actiune platita da dreptul la un vot în adunarea generala, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numarul voturilor apartinând actionarilor care poseda mai mult de o actiune.
(3) Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.
Art. 102. — (1) Actiunile sunt indivizibile.
(2) Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa înscrie trans- miterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiune.
(3) De asemenea, când o actiune la purtator apartine mai multor persoane, acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun.
(4) Atât timp cât o actiune este proprietatea indiviza a mai multor persoane, acestea sunt raspunzatoare în mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.
Art. 103. — (1) Societatea nu poate dobândi propriile sale actiuni, fie direct, fie prin persoane care actioneaza în nume propriu, dar pe seama acestei societati, în afara de cazul în care adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste altfel, cu respectarea dispozitiilor care urmeaza.
(2) Autorizând dobândirea, adunarea generala extraordinara va stabili, în principal, modalitatile de dobândire, numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobândite, contra- valoarea lor minima si maxima si perioada efectuarii operatiunii, care nu va putea depasi 18 luni de la data publicarii hotarârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Valoarea actiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris.
(4) Se pot dobândi numai actiuni integral liberate si numai în cazul în care capitalul social subscris este integral varsat.
(5) Plata actiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile si din rezervele disponibile ale societatii, cu exceptia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilant contabil aprobat. Daca actiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilantului, se va trece, la pasiv, o rezerva indisponibila de aceeasi valoare, care va fi mentinuta pâna la cesiunea sau la anularea acestor actiuni.
(6) În raportul de gestiune care însoteste bilantul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de actiuni proprii, numarul, valoarea nominala, contravaloarea actiunilor dobândite si fractiunea de capital social pe care ele o reprezinta.
(7) Actiunile proprii dobândite cu încalcarea dispozitiilor prezentului articol vor fi înstrainate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generala extraordinara. Cele neînstrainate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligata sa reduca corespunzator capitalul social.
Art. 104. — Restrictiile prevazute la art. 103 nu se aplica atunci când dobândirea de catre societate a unui numar determinat de actiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre urmatoarele situatii:
a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 202, prin anularea unui numar de actiuni proprii de o valoare corespunzatoare reducerii;
b) pentru cesionarea catre personalul societatii a unui numar de actiuni proprii, în limitele si în conditiile aprobate de adunarea generala a actionarilor. Operatiunea de cesionare nu va depasi un an de la data publicarii hotarârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României;
c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotarâri judecatoresti pronuntate într-o procedura de urmarire silita împotriva unui debitor al societatii;
d) cu titlu gratuit;
e) în scopul regularizarii cursului actiunilor proprii pe piata bursiera sau pe piata organizata extrabursiera, dar numai cu avizul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare.
Art. 105. — (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau împrumuturi si nici sa constituie garantii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Luarea în gaj a propriilor actiuni, fie direct, fie prin persoane care actioneaza în nume propriu, dar pe seama societatii, este asimilata cu dobândirea propriilor actiuni. Actiunile vor fi însa contabilizate separat.
(3) Dispozitiile prezentului articol nu se aplica operatiunilor curente ale societatilor bancare si de credit, nici operatiunilor efectuate în vederea dobândirii de catre salariatii societatii a actiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.
Art. 106. — (1) Gajarea actiunilor se face prin declaratie, data de titularul lor, în forma autentica sau prin înscris sub semnatura privata, certificata de functionarul societatii sau, dupa caz, al registrului independent privat al actionarilor, declaratie sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea si categoria actiunilor gajate.
(2) Constituirea gajului se înscrie în registrul actionarilor.
(3) Creditorului gajist i se elibereaza o dovada a constituirii gajului.
Art. 107. — Actiunile dobândite potrivit dispozitiilor art. 103 alin. (1)—(5) nu dau drept la dividende. Pe toata durata posedarii lor de catre societate, dreptul de vot pe care îl confera aceste actiuni este suspendat.
Art. 108. — Actionarii care ofera spre vânzare actiunile lor prin oferta publica vor trebui sa întocmeasca un prospect de oferta, în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994.
Art. 109. — Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa în anexa la bilantul contabil anual si, în mod deosebit, sa se precizeze daca ele au fost integral achitate si, dupa caz, numarul actiunilor pentru care s-a cerut, fara rezultat, efectuarea varsamintelor.

Sectiunea a II-a
Despre adunarile generale

Art. 110. — (1) Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare.
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii si în localul ce se va indica în convocare.
Art. 111. — (1) Adunarea ordinara se întruneste cel putin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar.
(2) În afara de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilantul contabil, dupa ascultarea raportului administratorilor si cenzorilor, si sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga pe administratori si cenzori;
c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs administratorilor si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d) sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor;
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator;
f) sa hotarasca gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
Art. 112. — (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate de actionarii ce detin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în adunare, daca în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2) Daca adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, dupa o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenti, cu majoritate.
Art. 113. — Adunarea generala extraordinara se întruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotarâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) prelungirea duratei societatii;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
h) dizolvarea anticipata a societatii;
i) conversia actiunilor dintr-o categorie în cealalta;
j) conversia unei categorii de obligatiuni în alta categorie sau în actiuni;
k) emisiunea de obligatiuni;
l) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Art. 114. — Adunarea generala extraordinara va putea delega consiliului de administratie sau, dupa caz, administratorului unic, în conditiile prevazute de actul constitutiv si cu majoritatile stabilite la art. 115, exercitiul atributiilor sale mentionate la art. 113 lit. b), c), e), f) si i).
Art. 115. — Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
— la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei patrimi din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
— la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentând jumatate din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
Art. 116. — (1) Hotarârea unei adunari generale de a modifica drepturile sau obligatiile referitoare la o categorie de actiuni nu produce efecte decât în urma aprobarii acestei hotarâri de catre adunarea speciala a detinatorilor de actiuni din acea categorie.
(2) Dispozitiile prezentei sectiuni privind convocarea, cvorumul si desfasurarea adunarilor generale ale actionarilor se aplica si adunarilor speciale.
(3) Hotarârile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale corespunzatoare.
Art. 117. — (1) Adunarea generala va fi convocata de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din actul constitutiv.
(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocarii.
(3) Convocarea va fi publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-unul dintre ziarele de larga raspândire din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
(4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediata cu cel putin 15 zile înainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, înscrisa în registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata în scris de actionar.
(5) De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afisare la sediul societatii, însotita de un convocator ce va fi semnat de actionari, cu cel putin 15 zile înainte de data tinerii adunarii. Semnatura actionarului si data semnarii vor fi certificate de un functionar anume desemnat.
(6) Modurile de convocare prevazute la alin. (4) si (5) nu pot fi folosite, daca sunt interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale.
(7) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(8) Când în ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
Art. 118. — (1) În înstiintarea pentru prima adunare generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea tine.
(2) A doua adunare generala nu se poate întruni în chiar ziua fixata pentru prima adunare.
(3) Daca ziua pentru a doua adunare generala nu este mentionata în înstiintarea publicata pentru prima adunare, termenul prevazut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Art. 119. — (1) Administratorii sunt obligati sa convoace de îndata adunarea generala, la cererea actionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, daca în actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra în atributiile adunarii.
(2) Adunarea generala va avea loc în termen de o luna de la cerere.
(3) Daca administratorii nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii, cu audierea partilor, va putea ordona convocarea, desemnând dintre actionari persoana care o va prezida.
Art. 120. — Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generala, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda, cu exceptia prevazuta la art. 101 alin. (2).
Art. 121. — Actionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarâre de competenta adunarii, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.
Art. 122. — (1) La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin înstiintarea de convocare, cu cel putin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile vor ramâne depuse pâna dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
(2) Administratorul unic sau consiliul de administratie, dupa caz, va stabili o data de referinta pentru actionarii îndreptatiti sa fie înstiintati si sa voteze în cadrul adunarii generale, data ce va ramâne valabila si în cazul în care adunarea generala este convocata din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilita nu va depasi 60 de zile înainte de data la care adunarea generala este convocata pentru prima oara.
(3) Actionarii îndreptatiti sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscrisi în evidentele societatii sau în cele furnizate de registrul independent privat al actionarilor, corespunzatoare datei de referinta.
Art. 123. — (1) Daca actiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste actiuni apartine uzufructuarului în adunarile generale ordinare si nudului proprietar în adunarile generale extraordinare.
(2) Daca actiunile sunt gajate, dreptul de vot apartine proprietarului lor.
Art. 124. — (1) Actionarii nu vor putea fi reprezentati în adunarile generale decât prin alti actionari, în baza unei procuri speciale.
(2) Actionarii care nu au capacitatea legala, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la rândul lor, pot da procura speciala altor actionari.
(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care actionarii sunt obligati sa depuna actiunile sau în termenul prevazut de actul constitutiv. Ele vor fi retinute de societate, facându-se mentiune despre aceasta în procesul-verbal.
(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozitiile privitoare la reprezentarea numai prin actionari.
(5) Administratorii si functionarii societatii nu pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitatii hotarârii, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Art. 125. — (1) Administratorii nu pot vota, în baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema în care persoana sau administratia lor ar fi în discutie.
(2) Ei pot vota însa bilantul contabil si contul de profit si pierderi, daca, fiind posesorii a cel putin jumatate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legala fara votul lor.
Art. 126. — (1) Actionarul care, într-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune.
(2) Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Art. 127. — Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice conventie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nula.
Art. 128. — (1) În ziua si la ora aratate în convocare, sedinta adunarii se va deschide de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre acela care îi tine locul.
(2) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, unul pâna la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezinta fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numarului actiunilor depuse si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale.
(3) Adunarea generala va putea hotarî ca operatiunile prevazute în alineatul precedent sa fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii.
(4) Unul dintre secretari întocmeste procesul-verbal al sedintei adunarii generale.
(5) Presedintele va putea desemna, dintre functionarii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor prevazute în alineatele precedente.
(6) Dupa constatarea îndeplinirii cerintelor legale si a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunarii generale, se intra în ordinea de zi.
Art. 129. — (1) Hotarârile adunarilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotarârilor referitoare la raspunderea administratorilor.
Art. 130. — (1) Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar, va constata îndeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile în rezumat, hotarârile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei în sedinta.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a actionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunarilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotarârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotarâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul aditional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalitati.
Art. 131. — (1) Hotarârile luate de adunarea generala în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotarârile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justitie, în termen de 15 zile de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei.
(3) Daca hotarârea este atacata de toti administratorii, societatea va fi reprezentata în justitie de persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata, pâna ce adunarea generala, convocata în acest scop, va alege alta persoana.
(4) Cererea în anulare se va introduce la instanta pe raza teritoriala unde societatea îsi are sediul, actionarul fiind obligat sa depuna la grefa cel putin o actiune.
(5) Daca au fost introduse mai multe actiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(6) Cererea se va judeca în camera de consiliu.
(7) Hotarârea definitiva de anulare va fi mentionata în registrul comertului si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicarii, ea este opozabila tuturor actionarilor.
Art. 132. — (1) O data cu intentarea actiunii în anulare, reclamantul poate cere presedintelui instantei suspendarea executarii hotarârii atacate.
(2) Presedintele, încuviintând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cautiune.
(3) Împotriva ordonantei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronuntare.
Art. 133. — (1) Actionarii care nu sunt de acord cu hotarârile luate de adunarea generala cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societatii, au dreptul de a se retrage din societate si de a obtine contravaloarea actiunilor pe care le poseda, la alegerea lor, fie proportional cu activul social net ce ar rezulta dupa ultimul bilant contabil aprobat, fie la valoarea medie de piata a actiunilor din ultimul trimestru, înscrisa în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului cel mai apropiat sau, dupa caz, de pe o piata organizata extrabursiera.
(2) O data cu declaratia de retragere, ei vor depune si actiunile pe care le poseda.

Sectiunea a III-a
Despre administratia societatii

Art. 134. — (1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, temporari si revocabili.
(2) Când sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(3) Unicul administrator sau presedintele consiliului de administratie si cel putin jumatate din numarul administratorilor vor fi cetateni români, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(4) Numirea si înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de catre adunarea generala.
(5) Primii administratori pot fi numiti prin actul constitutiv, însa termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.
(6) Daca nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.
(7) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Art. 135. — Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanti ai societatii, iar daca au fost alese, sunt decazute din drepturi.
Art. 136. — (1) O persoana juridica poate fi numita sau aleasa administrator al unei societati comerciale, în conditiile art. 135.
(2) Drepturile si obligatiile partilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre al- tele, ca persoana juridica este obligata sa-si desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi responsabilitate civila si penala ca si un administrator, persoana fizica, ce actioneaza în nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara.
(3) Când persoana juridica îsi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca, în acelasi timp, un înlocuitor.
Art. 137. — (1) Fiecare administrator va trebui sa depuna o garantie pentru administratia sa, prevazuta în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobata de adunarea generala a actionarilor. Garantia nu poate fi mai mica decât valoarea nominala a 10 actiuni sau decât dublul remuneratiei lunare.
(2) Daca administratorul este actionar, garantia se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 actiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile si se pastreaza la societate.
(3) Garantia se va depune înainte de preluarea functiei de catre administrator; ea poate fi depusa si de un tert.
(4) Daca garantia nu va fi depusa înainte de data preluarii functiei, administratorul este considerat demisionat.
(5) Garantia ramâne în casa societatii si nu va putea fi re- stituita administratorului decât dupa ce adunarea generala a aprobat bilantul contabil al ultimului exercitiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta functie si i-a dat descarcare.
Art. 138. — Semnaturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comertului, o data cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezulta depunerea garantiei.
Art. 139. — (1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul administratorilor, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
(2) Deciziile în consiliul de administratie se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
Art. 140. — (1) Consiliul de administratie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de directie, compus din membri alesi dintre administratori, fixându-le în acelasi timp si remuneratia.
(2) Presedintele consiliului de administratie poate fi si director general sau director, în care calitate conduce si comitetul de directie.
(3) Decizia consiliului de administratie privind suma necesara remunerarii membrilor comitetului de directie va trebui sa fie ratificata de adunarea generala, daca depaseste prevederile actului constitutiv sau daca acesta nu prevede nimic în aceasta privinta.
(4) Deciziile comitetului de directie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor sai.
(5) Comitetul de directie este obligat sa prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.
(6) În comitetul de directie votul nu poate fi dat prin delegatie.
Art. 141. — (1) Numirea functionarilor societatii se face de catre consiliul de administratie, daca în actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2) Consiliul de administratie poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de directie.
Art. 142. — (1) Nimeni nu poate functiona în mai mult de trei consilii de administratie concomitent.
(2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile când cel ales în consiliul de administratie este proprietar a cel putin o patrime din totalul actiunilor sau este administrator al unei societati ce detine patrimea aratata.
(3) Acela care nu va respecta dispozitia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obtinuta prin depasirea numarului legal, în ordinea cronologica a numirilor, si va fi condamnat, în folosul statului, la plata remuneratiei si a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât si la restituirea sumelor încasate.
(4) Actiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitata de catre orice actionar sau de Ministerul Finantelor.
(5) Membrii comitetului de directie si directorii unei societati pe actiuni nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, administratori, membri în comitetul de directie, cenzori sau asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect, nici exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Art. 143. — Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care sa dobândeasca, sa înstraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor, data în conditiile prevazute la art. 115.
Art. 144. — (1) Administratoriisunt raspunzatori de îndeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.
(2) Comitetul de directie, toti administratorii raspund fata de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle functiei lor.
(3) Comitetul de directie va trebui sa înstiinteze consiliul de administratie de toate abaterile constatate în executarea obligatiei lui de supraveghere.
(4) Administratorii societatii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, având cunostinta de neregulile savârsite de acestia, nu le denunta cenzorilor.
(5) În societatile care au mai multi administratori, raspunderea pentru actele savârsite sau pentru omisiuni nu se întinde si la administratorii care au facut sa se constate, în registrul deciziilor consiliului de administratie, împotrivirea lor si au încunostintat despre aceasta în scris pe cenzori.
(6) Pentru deciziile luate în sedintele la care administratorul nu a asistat, el ramâne raspunzator daca, în termen de o luna de când a luat cunostinta de acestea, nu a facut împotrivirea în formele aratate la alineatele precedente.
Art. 145. — (1) Administratorul care are într-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii, trebuie sa înstiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operatiune.
(2) Aceeasi obligatie o are administratorul în cazul în care, într-o anumita operatiune, stie ca sunt interesate sotia, rudele sau afinii sai pâna la gradul al patrulea
inclusiv.
(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) si (2) va raspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
Art. 146. — (1) Consiliul de administratie se întruneste ori de câte ori este necesar.
(2) El trebuie sa se întruneasca cel putin o data pe luna la sediul societatii, iar comitetul de directie, cel putin o data pe saptamâna.
(3) Convocarile pentru întrunirile consiliului de administratie vor cuprinde locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute, decât în caz de urgenta si cu conditia ratificarii în sedinta urmatoare de catre membrii absenti.
(4) La întrunirile consiliului de administratie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operatiunile pe care le-au executat, iar comitetul de directie va prezenta registrul deliberarilor sale.
(5) La sedintele consiliului de administratie vor fi convocati si cenzorii.
(6) La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi întrunite si opiniile separate.
Art. 147. — (1) Executarea operatiunilor societatii poate fi încredintata unuia sau mai multor directori executivi, functionari ai societatii.
(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administratie al societatii.
(3) Ei sunt raspunzatori fata de societate si de terti, ca si administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozitiilor art. 144, chiar daca ar exista o conventie contrara.
Art. 148. — Salarii fixe si orice alte sume sau avantaje vor putea fi acordate administratorilor si cenzorilor numai în baza unei hotarâri a adunarii generale.
Art. 149. — (1) Oricare actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele ce crede ca trebuie cenzurate, iar acestia sunt obligati sa le verifice si, daca le gasesc reale, sa le aiba în vedere la întocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) Daca reclamatia este facuta de actionari ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa prezinte observatiile si propunerile lor asupra faptelor reclamate.
(3) Daca cenzorii socotesc întemeiata si urgenta reclamatia actionarilor reprezentând o patrime din capitalul social, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala. În caz contrar, ei trebuie sa refere la prima adunare. Adunarea trebuie sa ia o hotarâre asupra celor reclamate.
(4) A patra parte din capitalul social se dovedeste prin depunerea actiunilor la societati bancare din România ori la unitati ale acestora, respectiv prin blocarea actiunilor în cont în cazul actiunilor emise în forma dematerializata.
(5) Actiunile vor ramâne depuse, respectiv blocate, pâna dupa întrunirea adunarii generale extraordinare si dovada depunerii, respectiv a blocarilor, va legitima participarea actionarilor la aceasta adunare.
Art. 150. — (1) Actiunea în raspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor si directorilor apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la art. 112.
(2) Hotarârea va putea fi luata chiar daca problema raspunderii acestora nu figureaza în ordinea de zi.
(3) Adunarea desemneaza cu aceeasi majoritate persoana însarcinata sa exercite actiunea în justitie.
(4) Daca adunarea decide sa porneasca actiune în raspundere contra administratorilor, mandatul acestora înceteaza de drept si adunarea va proceda la înlocuirea lor.
(5) Daca actiunea se porneste împotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pâna la ramânerea definitiva a sentintei.
Art. 151. — (1) În caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, ceilalti administratori, împreuna cu cenzorii si deliberând în prezenta a doua treimi si cu majoritatea absoluta, procedeaza, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu pâna la convocarea adunarii generale.
(2) Când este un singur administrator si acesta vrea sa se retraga, adunarea generala va trebui sa fie convocata. În caz de deces sau de împiedicare fizica a acestuia, numirea provizorie se va face de catre cenzori, însa adunarea generala va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului.
Art. 152. — În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciaza societatea, iar societatea, din cauza pozitiei detinute de acestia, nu actioneaza în vederea recuperarii prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introduca actiune în numele societatii, în scopul recuperarii prejudiciului respectiv.
Art. 153. — (1) Daca administratorii constata pierderea unei jumatati din capitalul social, sunt obligati sa convoace adunarea generala extraordinara pentru a hotarî reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma ramasa sau dizolvarea societatii.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinara sa fie convocata si la o pierdere mai mica.
(3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevazut la art. 115, administratorii vor cere instantei din raza teritoriala în care se afla sediul societatii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanta, pe baza expertizei, constatând pierderea prevazuta la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii sa convoace adunarea generala, care va putea sa hotarasca limitarea capitalului la suma ramasa sau dizolvarea societatii, cu orice numar de actionari prezenti.

Sectiunea a IV-a
Despre cenzori

Art. 154. — (1) Societatea pe actiuni va avea trei cenzori si tot atâtia supleanti, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. În toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa fie impar.
(2) Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutiva. Durata mandatului lor este de 3 ani si pot fi realesi.
(3) Cenzorii trebuie sa-si exercite personal mandatul lor.
(4) Cel putin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat în conditiile legii sau expert contabil.
(5) La societatile în care statul detine cel putin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul finantelor.
(6) Majoritatea cenzorilor si a supleantilor vor fi cetateni români.
(7) Cenzorii sunt obligati sa depuna, în termenul aratat la art. 137, a treia parte din garantia ceruta pentru administratori.
Art. 155. — (1) Un cenzor extern independent, persoana fizica sau persoana juridica, poate fi numit sau ales cenzor al societatii. În acest caz, dispozitiile prezentei legi se completeaza cu dispozitiile legii speciale.
(2) Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevazute de lege.
Art. 156. — (1) Cenzorii trebuie sa fie actionari, cu exceptia cenzorilor-contabili.
(2) Nu pot fi cenzori, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pâna la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate;
c) persoanele carora le este interzisa functia de administrator conform prevederilor art. 135.
(3) Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generala care i-a numit.
Art. 157. — (1) În caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieste.
(2) Daca, în acest mod, numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alte persoane în locurile vacante, pâna la întrunirea celei mai apropiate adunari generale.
(3) În cazul în care nu mai ramâne în functie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generala, care va proceda la numirea altor cenzori.
Art. 158. — (1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca bilantul contabil si contul de profit si pierderi sunt legal întocmite si în concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt regulat tinute si daca evaluarea patrimoniului s-a facut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilantului contabil.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilantului contabil si repartizarii beneficiilor, cenzorii vor face adunarii generale un raport amanuntit.
(3) Adunarea generala nu va putea aproba bilantul contabil si contul de profit si pierderi daca acestea nu sunt însotite de raportul cenzorilor.
(4) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a) sa faca, în fiecare luna si pe neasteptate, inspectii casei si sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societatii sau au fost primite în gaj, cautiune ori depozit;
b) sa convoace adunarea ordinara sau extraordinara, când n-a fost convocata de administratori;
c) sa ia parte la adunarile ordinare si extraordinare, putând face sa se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
d) sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
e) sa veghezecadispozitiile legii si ale actului constitutiv sa fie îndeplinite de administratori si lichidatori.
(5) Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administratie si încalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.
Art. 159. — (1) Cenzorii au dreptul sa obtina în fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operati- unilor.
(2) Cenzorii iau parte la adunarile administratorilor, fara drept de vot.
(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
Art. 160. — (1) Pentru îndeplinirea obligatiei prevazute la art. 158 alin. (2), cenzorii vor delibera împreuna; ei însa vor putea face, în caz de neîntelegere, rapoarte separate, care vor trebui sa fie prezentate adunarii generale.
(2) Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute în exercitiul mandatului lor.
Art. 161. — (1) Întinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.
(3) Dispozitiile art. 73, 142 si 150 se aplica si cenzorilor.

Sectiunea a V-a
Despre emiterea de obligatiuni

Art. 162. — (1) Societatea pe actiuni poate emite obligatiuni la purtator sau nominative, pentru o suma care sa nu depaseasca trei patrimi din capitalul varsat si existent, conform celui din urma bilant contabil aprobat.
(2) Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei.
(3) Obligatiunile din aceeasi emisiune trebuie sa fie de o valoare egala si acorda posesorilor lor drepturi egale.
(4) Obligatiunile pot fi emise în forma materiala, pe suport hârtie, sau în forma dematerializata, prin înscriere în cont.
Art. 163. — Pentru a proceda la emiterea de obligatiuni prin oferta publica, definita ca atare prin Legea nr. 52/1994, administratorii vor publica un prospect de emisiune, care va cuprinde:
a) denumirea, obiectul de activitate, sediul si durata societatii;
b) capitalul social si rezervele;
c) data publicarii în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare si modificarile ce s-au adus actului constitutiv;
d) situatia patrimoniului social dupa ultimul bilant contabil aprobat;
e) categoriile de actiuni emise de societate;
f) suma totala a obligatiunilor care au fost emise anterior si a celor care urmeaza a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominala a obligatiunilor, dobânda lor, indicarea daca sunt nominative sau la purtator, precum si indicarea daca sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în actiuni;
g) sarcinile ce greveaza imobilele societatii;
h) data la care a fost publicata hotarârea adunarii generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligatiuni.
Art. 164. — În cazul în care obligatiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 52/1994, emiterea si tranzactionarea lor sunt supuse acelei legi.
Art. 165. — (1) Subscriptia obligatiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2) Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie sa fie integral varsata.
(3) Titlurile obligatiunilor trebuie sa cuprinda datele aratate la art. 163, numarul de ordine si tabloul platilor în capital si dobânzi.
(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozitiile art. 93 alin. (4).
(5) Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile în actiuni va trebui sa fie egala cu cea a actiunilor.
Art. 166. — (1) Detinatorii de obligatiuni se pot întruni în adunare generala, pentru a delibera asupra intereselor lor.
(2) Adunarea va fi convocata pe cheltuiala societatii care a emis obligatiunile, la cererea unui numar de detinatori care sa reprezinte a patra parte din titlurile emise si nerambursate sau, dupa numirea reprezentantilor detinatorilor de obligatiuni, la cererea acestora.
(3) Dispozitiile prevazute pentru adunarea ordinara a actionarilor se aplica si adunarii detinatorilor de obligatiuni, în ce priveste formele, conditiile, termenele convocarii, depunerea titlurilor si votarea.
(4) Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii detinatorilor de obligatiuni, în baza obligatiunilor pe care le poseda.
(5) Detinatorii de obligatiuni vor putea fi reprezentati prin mandatari, altii decât administratorii, cenzorii sau functionarii societatii.
Art. 167. — (1) Adunarea detinatorilor de obligatiuni legal constituita poate:
a) sa numeasca un reprezentant al detinatorilor de obligatiuni si unul sau mai multi supleanti, cu dreptul de a-i reprezenta fata de societate si în justitie, fixându-le remuneratia; acestia nu pot lua parte la administrarea societatii, dar vor putea asista la adunarile sale generale;
b) sa îndeplineasca toate actele de supraveghere si de aparare a intereselor lor comune sau sa autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
c) sa constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite detinatorilor de obligatiuni, pentru a face fata cheltuielilor necesare apararii drepturilor lor, stabilind, în acelasi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
d) sa se opuna la orice modificare a actului constitutiv sau a conditiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor detinatorilor de obligatiuni;
e) sa se pronunte asupra emiterii de noi obligatiuni.
(2) Hotarârile adunarii vor fi aduse la cunostinta societatii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
Art. 168. — Pentru validitatea deliberarilor prevazute la art. 167 alin. (1) lit. a), b) si c), hotarârea se ia cu o majoritate reprezentând cel putin o treime din titlurile emise si nerambursate; în celelalte cazuri este necesara prezenta în adunare a detinatorilor reprezentând cel putin doua treimi din titlurile nerambursate si votul favorabil a cel putin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Art. 169. — (1) Hotarârile luate de adunarea detinatorilor de obligatiuni sunt obligatorii si pentru detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotarârile adunarii detinatorilor de obligatiuni pot fi atacate în justitie de catre detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei, în termenul si cu efectele aratate în art. 131 si 132.
Art. 170. — Actiunea în justitie a detinatorului de obligatiuni împotriva societatii nu este admisibila daca are acelasi obiect cu al actiunii intentate de reprezentantul detinatorilor de obligatiuni sau este contrara unei hotarâri a adunarii detinatorilor de obligatiuni.
Art. 171. — (1) Obligatiunile se ramburseaza de societatea emitenta la scadenta.
(2) Înainte de scadenta, obligatiunile din aceeasi emisiune si cu aceeasi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorti, la o suma superioara valorii lor nominale, stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile înainte de data tragerii la sorti.
(3) Obligatiunile convertibile pot fi preschimbate în actiuni ale societatii emitente, în conditiile stabilite în prospectul de oferta publica.

Sectiunea a VI-a
Despre registrele societatii si despre bilantul contabil

Art. 172. — (1) În afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:
a) un registru al actionarilor, care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute în contul actiunilor. Evidenta actiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata organizata va fi tinuta de un registru independent privat al actionarilor, conform Legii nr. 52/1994;
b) un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;
c) un registru al sedintelor si deliberarilor consiliului de administratie;
d) un registru al sedintelor si deliberarilor comitetului de directie;
e) un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori în exercitarea mandatului lor;
f) un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata organizata va fi tinuta conform Legii nr. 52/1994.
(2) Registrele prevazute la alin. (1) lit. a), b), c) si f) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, cel prevazut la lit. d), prin grija comitetului de directie, iar cel prevazut la lit. e), prin grija cenzorilor.
Art. 173. — (1) Administratorii sunt obligati sa puna la dispozitia actionarilor registrele prevazute la art. 172 alin. (1) lit. a) si b) si sa elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
(2) De asemenea, sunt obligati sa puna la dispozitia detinatorilor de obligatiuni, în aceleasi conditii, registrul prevazut la art. 172 alin. (1) lit. f).
Art. 174. — Registrul actionarilor si registrul obligatiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.
Art. 175. — (1) Societatea comerciala poate contracta cu o societate de registru independent privat tinerea registrului actionarilor în sistem computerizat si efectuarea înregistrarilor si a altor operatiuni legate de acest registru.
(2) Dispozitiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzator, si în ceea ce priveste registrul obligatiunilor.
(3) Tinerea registrului actionarilor si/sau a registrului obligatiunilor de catre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevazute de lege.
Art. 176. — Administratorii trebuie sa prezinte cenzorilor, cu cel putin o luna înainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale, bilantul exercitiului financiar precedent, cu contul de profit si pierderi, însotit de raportul lor si de documentele justificative.
Art. 177. — Bilantul contabil si contul de profit si pierderi se vor întocmi în conditiile prevazute de lege.
Art. 178. — (1) Din beneficiile societatii se va prelua în fiecare an cel putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pâna ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2) Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3) De asemenea, se include în fondul de rezerva, chiar daca acesta a atins suma prevazuta la alin. (1), excedentul obtinut prin vânzarea actiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominala, daca acest excedent nu este întrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor.
(4) Fondatorii, administratorii si personalul societatii vor participa la beneficii, daca aceasta este prevazuta în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobata de adunarea generala extraordinara.
(5) În toate cazurile, conditiile participarii se vor stabili de adunarea generala, pentru fiecare exercitiu financiar.
Art. 179. — (1) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi, împreuna cu raportul administratorilor si cenzorilor vor ramâne depuse la sediul societatii si la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunarii generale, pentru a fi cercetate de actionari.
(2) Actionarii vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii de pe bilantul contabil, de pe raportul consiliului de administratie si al cenzorilor catre adunarea generala.
Art. 180. — (1) Administratorii sunt obligati ca, în termen de 15 zile de la data adunarii generale, sa depuna o copie de pe bilantul contabil, însotita de contul de profit si pierderi, la administratia financiara, anexând raportul lor, raportul cenzorilor si procesul-verbal al adunarii generale.
(2) Un exemplar al bilantului contabil, vizat de administratia financiara, împreuna cu actele mentionate la alineatul precedent, vor fi depuse la oficiul registrului comertului.
(3) Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii si prin grija oficiului registrului comertului, pentru societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 100 miliarde lei.
Art. 181. — Aprobarea bilantului contabil de catre adunarea generala nu împiedica exercitarea actiunii în raspundere împotriva administratorilor, directorilor sau a cenzorilor.

CAPITOLUL V
Societatile în comandita pe actiuni

Art. 182. — Societatea în comandita pe actiuni este reglementata de dispozitiile referitoare la societatile pe actiuni, cu exceptia dispozitiilor prezentului capitol.
Art. 183. — (1) Administrarea societatii este încredintata unuia sau mai multor asociati comanditati.
(2) Asociatilor comanditati li se vor aplica dispozitiile prevazute la art. 80–83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89 si 90.
Art. 184. — (1) În societatea în comandita pe actiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generala a actionarilor, printr-o hotarâre luata cu majoritatea stabilita pentru adunarile extraordinare.
(2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate si cu respectarea art. 135, alege alta persoana în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului sau.
(3) Numirea trebuie aprobata si de ceilalti administratori, daca sunt mai multi.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat ramâne raspunzator nelimitat fata de terti pentru obligatiile pe care le-a contractat în timpul administratiei sale, putând însa exercita actiune în regres împotriva societatii.
Art. 185. — Asociatii comanditati, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar daca poseda actiuni ale societatii.

CAPITOLUL VI
Societatile cu raspundere limitata

Art. 186. — (1) Hotarârile asociatilor se iau în adunarea generala.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.
Art. 187. — (1) Adunarea generala decide prin votul reprezentând majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale.
(2) Pentru hotarârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, în afara de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Art. 188. — (1) Fiecare parte sociala da drept la un vot.
(2) Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot în deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale în natura sau la actele juridice încheiate între el si societate.
(3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarâre valabila din cauza neîntrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Art. 189. — (1) Adunarea asociatilor are urmatoarele obligatii principale:
a) sa aprobe bilantul contabil si sa stabileasca repartizarea beneficiului net;
b) sa desemneze pe administratori si cenzori, sa-i revoce si sa le dea descarcare de activitatea lor;
c) sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnând si persoana însarcinata sa o exercite;
d) sa modifice actul constitutiv.
(2) În acest din urma caz, daca în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, se aplica - dispozitiile art. 219 si 220.
Art. 190. — (1)Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel putin o data pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunarii generale, aratând scopul acestei convocari.
(3) Convocarea adunarii se va face în forma prevazuta în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile înainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratându-se ordinea de zi.
Art. 191. — Dispozitiile prevazute pentru societatile pe actiuni, în ce priveste dreptul de a ataca hotarârile adunarii generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 192. — (1) Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala.
(2) Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.
(3) Dispozitiile art. 75, 76, 77 si 79 se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 193. — (1) Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, în care se vor înscrie, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.
(2) Administratorii raspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3) Registrul poate fi cercetat de asociati si creditori.
Art. 194. — (1) Actul constitutiv poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori de catre adunarea asociatilor.
(2) Daca numarul asociatilor trece de cincisprezece, numirea cenzorilor este obligatorie.
(3) Dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din societatile cu raspundere limitata.
(4) În lipsa de cenzori, fiecare dintre asociatii care nu este administrator al societatii va exercita dreptul de control pe care asociatii îl au în societatile în nume colectiv.
Art. 195. — Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.
Art. 196. — (1) Bilantul contabil al societatii si contul de profit si pierderi vor fi întocmite dupa normele prevazute pentru societatea pe actiuni. Dupa aprobarea de catre adunarea generala a asociatilor, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administratia financiara. Un exemplar al bilantului contabil si al contului de profit si pierderi, vizat de administratia financiara, va fi depus la oficiul registrului comertului. Acesta va face anuntul prevazut la art. 180, ultimul alineat.
(2) Dispozitiile prevazute pentru fondurile de rezerva la societatea pe actiuni, ca si acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 197. — (1) Partile sociale pot fi transmise între asociati.
(2) Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentând cel putin trei patrimi din capitalul social.
(3) În cazul dobândirii unei parti sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile daca prin actul - constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urma caz, societatea este obligata la plata partii sociale catre - succesori, conform ultimului bilant contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depasi maximul legal de asociati din cauza numarului succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari ce nu va depasi maximul legal.
Art. 198. — (1) Transmiterea partilor sociale trebuie înscrisa în registrul comertului si în registrul de asociati al societatii.
(2) Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul înscrierii ei în registrul comertului.

TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv

CAPITOLUL I
Dispozitii generale

Art. 199. — (1) Actul constitutiv poate fi modificat de asociati, cu respectarea conditiilor de fond si de forma prevazute pentru încheierea lui.
(2) Modificarile privind mutarea sediului societatii în alta localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea si divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societatii, dizolvarea si lichidarea ei se vor mentiona în registrul comertului numai în baza încheierii judecatorului delegat. Celelalte modificari se vor mentiona, cu respectarea dispozitiilor legale, în baza rezolutiei directorului oficiului registrului comertului. Aceasta rezolutie are, în mod corespunzator, regimul legal al încheierii judecatorului delegat.
(3) Actul aditional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comertului si se mentioneaza în acest registru, dupa care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societatii.
(4) Actul modificator al actului constitutiv al unei societati în nume colectiv sau în comandita simpla, în forma autentica, se depune la oficiul registrului comertului si se mentioneaza în acest registru, fara a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.
(5) Daca se aduc mai multe modificari actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificarile la zi si, în aceasta forma, va fi depus la oficiul registrului comertului.
(6) În forma actualizata potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea si celelalte date de identificare ale fondatorilor si ale primilor membri ai organelor societatii.
(7) Omisiunea este permisa numai daca au trecut cel putin 5 ani de la data înmatricularii societatii si numai daca actul constitutiv nu prevede altfel.
Art. 200. — Schimbarea formei societatii, prelungirea duratei ei sau alte modificari ale actului constitutiv al societatii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Art. 201. — (1) Creditorii particulari ai asociatilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata pot face opozitie, în conditiile art. 62, împotriva hotarârii adunarii asociatilor de prelungire a duratei societatii peste termenul fixat initial, daca au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotarârii.
(2) Când opozitia a fost admisa, asociatii trebuie sa decida, în termen de o luna de la data la care hotarârea a devenit irevocabila, daca înteleg sa renunte la prelungire sau sa excluda din societate pe asociatul debitor al oponentului.
(3) În acest din urma caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilant contabil aprobat.

CAPITOLUL II

Reducerea sau majorarea capitalului social

Art. 202. — (1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale;
b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;
c) dobândirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivata de pierderi, prin:
a) scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate;
b) restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;
c) alte procedee prevazute de lege.
Art. 203. — (1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua în care hotarârea a fost publicata în Monitorul Oficial al României.
(2) Hotarârea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Orice creditor al societatii, anterior publicarii hotarârii, poate face opozitie în termenul mentionat la alin. (1) si în conditiile art. 62.
Art. 204. — Când societatea a emis obligatiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute actionarilor din sumele rambursate în contul actiunilor, decât în proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.
Art. 205. — (1) Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar si/sau în natura.
(2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia.
(3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve si utilizate pentru majorarea capitalului social.
(4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii - nominale a actiunilor poate fi hotarâta numai cu votul tuturor actionarilor, în afara de cazul când este realizata prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Art. 206. — Hotarârea adunarii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
Art. 207. — (1) Societatea pe actiuni îsi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii.
(2) În caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtând semnaturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comertului pentru îndeplinirea formalitatilor prevazute la art. 17 si va cuprinde:
a) data si numarul înmatricularii societatii în registrul comertului;
b) denumirea si sediul societatii;
c) capitalul social subscris si varsat;
d) numele si prenumele administratorilor, cenzorilor si domiciliul lor;
e) ultimul bilant contabil aprobat, contul de profit si pierderi si raportul cenzorilor;
f) dividendele platite în ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani;
g) obligatiunile emise de societate;
h) hotarârea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat în nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.
Art. 208. — Majorarea capitalului social al unei societati prin oferta publica de valori mobiliare, definita ca atare prin Legea nr. 52/1994, este supusa acelei legi.
Art. 209. — În caz de majorare a capitalului social, prin oferta publica, administratorii sunt solidar raspunzatori de exactitatea celor aratate în prospectul de emisiune, în publicatiile facute de societate sau în cererile adresate - oficiului registrului comertului, în vederea majorarii capitalului social.
Art. 210. — (1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generala extraordinara, care a hotarât aceasta, va numi unul sau mai multi experti pentru evaluarea acestor aporturi.
(2) Aporturi în creante nu sunt admise.
(3) Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, având în vedere concluziile expertilor, poate hotarî majorarea capitalului social.
(4) Hotarârea adunarii generale trebuie sa cuprinda de- scrierea aporturilor în natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite în schimb.
Art. 211. — Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlalti actionari, în proportie cu numarul actiunilor pe care le poseda si cu obligatia ca acestia sa-si exercite dreptul lor de preferinta în termenul hotarât de adunarea generala, daca în actul constitutiv nu se prevede altfel. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi subscrise de public.
Art. 212. — (1) Adunarea generala va putea, pentru motive temeinice, sa ridice actionarilor dreptul de subscriere a noilor actiuni, în total sau în parte.
(2) Convocarea va trebui sa cuprinda, în acest caz, motivele majorarii capitalului social, persoanele carora urmeaza a li se atribui noile actiuni, numarul de actiuni atribuit fiecareia dintre ele, valoarea de emisiune a actiunilor si bazele fixarii acesteia.
(3) Pentru luarea hotarârii este necesara prezenta a trei patrimi din numarul titularilor capitalului social si votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social.
Art. 213. — Dreptul de preferinta înceteaza, daca noile actiuni reprezinta aporturi în natura.
Art. 214. — Hotarârea adunarii generale privind majorarea capitalului social are efect numai în masura în care a fost adusa la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
Art. 215. — (1) Actiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui platite, la data subscrierii, în proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, a hotarârii adunarii generale.
(2) În acelasi termen vor trebui platite actiunile emise în schimbul aporturilor în natura.
(3) Când s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii.
(4) Dispozitiile art. 98 alin. (3) si ale art. 100 ramân aplicabile.
Art. 216. — Societatea cu raspundere limitata îsi va majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor privitoare la constituirea acestei societati.

TITLUL V
Excluderea si retragerea asociatilor

Art. 217. — (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu raspundere nelimitata în stare de - faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fara drept în administratie ori contravine dispozitiilor art. 80 si 82;
d) asociatul administrator care comite frauda în dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
(2) Dispozitiile acestui articol se aplica si comanditatilor în societatea în comandita pe actiuni.
Art. 218. — (1) Excluderea se pronunta prin hotarâre judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.
(2) Când excluderea se cere de catre un asociat, se va cita societatea si asociatul pârât.
(3) Hotarârea definitiva de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comertului pentru a fi înscrisa, iar dispozitivul hotarârii se va publica la cererea societatii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 219. — (1) Asociatul exclus raspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pâna în ziua excluderii sale, însa nu va putea cere lichidarea lor pâna ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proportionala din patrimoniul social, ci numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acesteia.
Art. 220. — (1) Asociatul exclus ramâne obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pâna în ziua ramânerii definitive a hotarârii de excludere.
(2) Daca, în momentul excluderii, sunt operatiuni în curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decât dupa terminarea acelor operatiuni.
Art. 221. — (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandita simpla sau în societatea cu raspundere limitata se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevazute în actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlalti asociati;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaza acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotarâri a tribunalului, supusa numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(2) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru partile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociatilor ori de un expert desemnat de acestia sau, în caz de neîntelegere, de tribunal.

TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea si divizarea societatilor comerciale

CAPITOLUL I
Dizolvarea societatilor

Art. 222. — (1) Societatea se dizolva prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;
b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulitatii societatii;
d) hotarârea adunarii generale;
e) hotarârea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care împiedica functionarea societatii;
f) falimentul societatii;
g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
(2) În cazul prevazut la alin. (1) lit. a), asociatii trebuie sa fie consultati, cu cel putin un an înainte de expirarea duratei societatii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricaruia dintre asociati, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultarii.
Art. 223. — (1) Societatea pe actiuni se dizolva:
a) în cazul si în conditiile prevazute de art. 153;
b) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
c) când numarul actionarilor scade sub minimul legal.
(2) Societatea în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se dizolva în cazul pierderii unei jumatati din capitalul sau social sau, dupa caz, al reducerii lui sub minimul legal.
(3) Dispozitiile alin. (1) si (2) nu se aplica în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatarii pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma ramasa ori la minimul legal sau când societatea se transforma într-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.
(4) Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu se aplica în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatarii reducerii numarului de actionari sub minimul legal, acest numar este completat.
Art. 224. — (1) Societatile în nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociati, când, datorita acestor cauze, numarul asociatilor s-a redus la unul singur.
(2) Se excepteaza cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau când asociatul ramas hotaraste continuarea existentei societatii sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
(3) Dispozitiile alineatelor precedente se aplica si societatilor în comandita simpla sau în comandita pe actiuni, daca acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
Art. 225. — (1) În societatile în nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, daca asociatii ramasi nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii care consimt la aceasta.
(2) Prevederile alin. (1) se aplica si societatilor în comandita simpla, în caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, în afara de cazul când mostenitorii sai nu prefera sa ramâna în societate în aceasta calitate.
(3) Mostenitorii ramân raspunzatori, potrivit art. 219, pâna la publicarea schimbarilor intervenite.
Art. 226. — (1) În caz de dizolvare a societatii prin hotarâre a asociatilor, acestia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotarârii luate, atât timp cât nu s-a facut nici o repartitie din activ.
(2) Noua hotarâre se mentioneaza în registrul comertului, dupa care oficiul registrului comertului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(3) Creditorii si orice parte interesata pot face opozitie la tribunal împotriva hotarârii, în conditiile art. 62.
Art. 227. — (1) Dizolvarea societatilor comerciale trebuie sa fie înscrisa în registrul comertului si publicata în Monitorul Oficial al României, în afara de cazul prevazut la art. 222 alin (1) lit.a). (2) Înscrierea si publicarea se vor face conform art. 199, când dizolvarea are loc în baza unei hotarâri a adunarii generale, si în termen de 15 zile de la data la care hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila, când dizolvarea a fost pronuntata de justitie.
(3) În cazul prevazut la art. 222 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunta de tribunalul învestit cu procedura falimentului.
Art. 228. — (1) Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea are loc fara lichidare, în cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau în alte cazuri prevazute de lege.
(2) Din momentul dizolvarii, administratorii nu mai pot întreprinde noi operatiuni; în caz contrar, ei sunt personal si solidar raspunzatori pentru operatiunile pe care le-au întreprins.
(3) Interdictia prevazuta la alin. (2) se aplica din ziua expirarii termenului fixat pentru durata societatii ori de la data la care dizolvarea a fost hotarâta de adunarea generala sau declarata prin sentinta judecatoreasca.
(4) Societatea îsi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile lichidarii, pâna la terminarea acesteia.
Art. 229. — Dizolvarea societatii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României.
Art. 230. — În societatile în nume colectiv, în comandita simpla si în cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotarî, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Art. 231. — (1) Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societatii catre asociatul unic, fara lichidare.
(2) Transmiterea patrimoniului are loc si societatea îsi înceteaza existenta la urmatoarele date:
a) daca nu s-a facut opozitie, pe data expirarii termenului de introducere a opozitiei;
b) daca s-a facut opozitie, pe data la care a devenit irevocabila hotarârea de respingere a opozitiei sau, dupa caz, hotarârea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.
Art. 232. — (1) La cererea camerei de comert si industrie teritoriale sau a oricarei persoane interesate, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii, în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilantul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comertului;
c) societatea si-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asociatii au disparut sau nu au domiciliu ori resedinta cunoscuta.
(2) Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporara anuntata organelor fiscale si înscrisa în registrul comertului. Durata inactivitatii nu poate depasi 3 ani.
(3) Hotarârea tribunalului, prin care s-a pronuntat dizolvarea, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a, si într-un ziar de larga raspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva societatii.
(4) Împotriva hotarârii orice persoana interesata poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicarii ei în Monitorul Oficial al României.
(5) Pe data ramânerii definitive a hotarârii tribunalului, societatea va fi radiata din registrul comertului, din oficiu, în afara de cazul în care prin hotarârea tribunalului s-a dispus altfel.

CAPITOLUL II
Fuziunea si divizarea societatilor

Art. 233. — (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societati de catre o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societati pentru a alcatui o societate noua.
(2) Divizarea se face prin împartirea întregului patrimoniu al unei societati care îsi înceteaza existenta între doua sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta.
(3) Societatea nu îsi înceteaza existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde si se transmite catre una sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta.
(4) Fuziunea sau divizarea se poate face si între societati de forme diferite.
(5) Societatile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai daca nu a început repartitia între asociati a partilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
Art. 234. — (1) Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate în parte, în conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii.
(2) Daca, prin fuziune sau divizare, se înfiinteaza o noua societate, aceasta se constituie în conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.
Art. 235. — Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fara lichidare, a societatii care îsi înceteaza existenta si transmiterea universala a patrimoniului sau catre societatea sau societatile beneficiare, în starea în care se gaseste la data fuziunii sau a divizarii, în schimbul atribuirii de actiuni sau de parti sociale ale acestora catre asociatii societatii care înceteaza si, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depasi 10% din valoarea nominala a actiunilor sau a partilor sociale atribuite.
Art. 236. — În baza hotarârii adunarii generale a actionarilor a fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea si sediul social al tuturor societatilor participante la operatiune;
b) fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii;
c) stabilirea si evaluarea activului si pasivului, care se transmit societatilor beneficiare;
d) modalitatile de predare a actiunilor sau a partilor sociale si data de la care acestea dau dreptul la dividende;
e) raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale si, daca este cazul, cuantumul sultei;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acorda obligatarilor si orice alte avantaje speciale;
h) data bilantului contabil de fuziune sau a bilantului contabil de divizare, data care va fi aceeasi pentru toate societatile participante;
i) orice alte date care prezinta interes pentru operatiune.
Art. 237. — (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde este înmatriculata fiecare societate, însotit de o declaratie a societatii care înceteaza a exista în urma fuziunii sau divizarii, despre modul cum a hotarât sa stinga pasivul sau.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau în extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii partilor.
Art. 238. — (1) Oricare creditor al societatii care fuzioneaza sau se divide, având o creanta anterioara publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozitie în conditiile art. 62.
(2) Opozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii pâna la data la care hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila, în afara de cazul în care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.
(3) Dispozitiile art. 62 ramân aplicabile.
Art. 239. — (1) Administratorii societatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispozitia asociatilor:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) darea de seama a administratorilor, în care se va preciza si raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale;
c) raportul cenzorilor;
d) bilantul contabil de fuziune sau bilantul contabil de divizare;
e) evidenta contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, si repartizarea lor între societatile beneficiare.
(2) La societatile pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se adauga raportul unuia sau mai multor experti numiti de judecatorul delegat, care îsi vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizarii.
Art. 240. — (1) În cel mult doua luni de la expirarea termenului prevazut la art. 238 sau, dupa caz, de la data la care hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila, adunarea generala a fiecareia dintre societatile participante va hotarî asupra fuziunii sau divizarii.
(2) Actele constitutive ale societatilor nou-înfiintate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generala a societatii sau a societatilor care îsi înceteaza existenta.
Art. 241. — Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligatiilor asociatilor uneia dintre societatile participante, hotarârea se ia cu unanimitate de voturi.
Art. 242. — Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante, în forma autentica, se înregistreaza în registrul comertului sediului societatii si, vizat de judecatorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societatii.
Art. 243. — Fuziunea sau divizarea are loc la urmatoarele date:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societati noi, la data înmatricularii în registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele;
b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al societatii absorbante.
Art. 244. — În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea absorbanta dobândeste drepturile si este tinuta de obligatiile societatii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile si obligatiile societatilor care îsi înceteaza existenta trec asupra noii societati astfel înfiintate.
Art. 245. — (1) Societatile care dobândesc bunuri prin efectul divizarii raspund fata de creditori pentru obligatiile societatii care si-a încetat existenta prin divizare, proportional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proportii.
(2) Daca nu se poate stabili societatea raspunzatoare pentru o obligatie, societatile care au dobândit bunuri prin divizare raspund solidar.
(3) Aportul unei parti din activul patrimoniului unei societati la una sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta, în schimbul actiunilor sau partilor sociale ce se atribuie asociatilor acelei societati la societatile beneficiare, este supus, în mod corespunzator, dispozitiilor legale privind divizarea, daca are loc prin desprindere potrivit art. 233 alin. (3).

TITLUL VII
Lichidarea societatilor comerciale

CAPITOLUL I
Dispozitii generale

Art. 246. — (1) Pentru lichidarea si repartizarea patrimoniului social, chiar daca în actul constitutiv se prevad norme în acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli:
a) pâna la preluarea functiei de catre lichidatori, administratorii continua mandatul lor, cu exceptia celor prevazute la art. 228;
b) actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul si orice act ulterior, care ar aduce schimbari în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, laoficiul registrului comertului, pentru a fi înscrise de îndata si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Numai dupa îndeplinirea formalitatilor de la alin. (1), lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comertului si vor exercita aceasta functie.
(3) În urma efectuarii publicarii prevazute la alin. (2), nici o actiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
(4) În afara de dispozitiile prezentului titlu, se aplica societatilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv si prin lege, în masura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5) Toate actele emanând de la societate trebuie sa arate ca aceasta este în lichidare.
Art. 247. — (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti — persoane fizice ale societatii lichidatoare — trebuie sa fie lichidatori autorizati, în conditiile legii.
(2) Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii.
(3) Lichidatorii sunt datori, îndata dupa preluarea functiei, ca împreuna cu administratorii societatii sa faca un inventar si sa încheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii si sa le semneze.
(4) Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au încredintat de administratori si actele societatii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, în ordinea datei lor.
(5) Lichidatorii îsi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
Art. 248. — În cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfasurat în baza autorizatiei de mediu prevazuta de legea protectiei mediului nr. 137/1995, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.
Art. 249. — (1) În afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
a) sa stea în judecata si sa fie actionati în interesul lichidarii;
b) sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare;
c) sa vânda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
d) sa faca tranzactii;
e) sa lichideze si sa încaseze creantele societatii, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanta;
f) sa contracteze obligatii cambiale, sa faca împrumuturi neipotecare si sa îndeplineasca orice alte acte necesare.
(2) Ei nu pot însa, în lipsa de dispozitii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu vor fi autorizati de instanta, cu avizul cenzorilor.
(3) Lichidatorii care întreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.
Art. 250. — (1) Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitarii creditorilor societatii.
(2) Asociatii vor putea cere însa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni ori la o societate bancara sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor sau partilor sociale, chiar în timpul lichidarii, daca, afara de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramâne un disponibil de cel putin 10% din cuantumul lor.
(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societatii pot face opozitie în conditiile art. 62.
Art. 251. — Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea bilantului contabil, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil, trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati sa le procure, dupa forma societatii, sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati în calitate de asociati.
Art. 252. — Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societatii drepturi mai mari decât acelea ce apartineau creditorilor platiti.
Art. 253. — Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, pâna la concurenta bunurilor existente în patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se îndrepta împotriva asociatilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Art. 254. — (1) Lichidarea societatii trebuie terminata în cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
(2) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii trebuie sa ceara radierea societatii din registrul comertului.
(3) Radierea se poate face si din oficiu.
(4) Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu împiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii.
Art. 255. — (1) Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2) În societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni, acestea vor fi depuse la Registrul comertului, unde orice parte interesata va putea lua cunostinta de ele, cu autorizatia instantei.
(3) Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.

CAPITOLUL II
Lichidarea societatilor în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata

Art. 256. — (1) Numirea lichidatorilor în societatile în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Daca nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor.
(3) Împotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati sau administratori, în termen de 15 zile de la pronuntare.
Art. 257. — (1) Dupa terminarea lichidarii societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa întocmeasca bilantul contabil de lichidare si sa propuna repartizarea activului între asociati.
(2) Asociatul nemultumit poate face opozitie, în conditiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea bilantului contabil de lichidare si a proiectului de repartizare.
(3) Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramâne straini.
(4) Dupa expirarea termenului prevazut la alin. (2) sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, bilantul contabil de lichidare si repartizarea se considera aprobate si lichidatorii sunt liberati.

CAPITOLUL III
Lichidarea societatilor pe actiuni si în comandita

pe actiuni

Art. 258. — (1) Numirea lichidatorilor în societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.
(3) Daca majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori sau asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Împotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronuntare.
Art. 259. — (1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilant contabil aprobat si pâna la începerea lichidarii.
(2) Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
Art. 260. — (1) Când unul sau mai multi administratori sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreuna cu bilantul final de lichidare.
(2) Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la primul bilant pe care lichidatorii îl prezinta adunarii generale.
(3) Orice actionar poate face opozitie, în conditiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta.
(5) Orice actionar are dreptul sa intervina în instanta, iar hotarârea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti.
Art. 261. — Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa întocmeasca bilantul contabil anual, conformându-se dispozitiilor legii si actului constitutiv.
Art. 262. — (1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii întocmesc bilantul contabil final, aratând partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii.
(2) Bilantul contabil semnat de lichidatori si însotit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi mentionat, la oficiul registrului comertului si se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Orice actionar poate face opozitie, în conditiile art. 62.
Art. 263. — (1) Daca termenul prevazut la art. 260 alin. (3) a expirat fara sa se faca vreo opozitie, bilantul contabil se considera aprobat de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute fiecarui actionar.
Art. 264. — (1) Sumele cuvenite actionarilor, neîncasate în doua luni de la publicarea bilantului contabil, vor fi depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni ori la o societate bancara sau la una dintre unitatile acestora, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nomi- native,sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.
(2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinându-se titlul.

TITLUL VIII
Infractiuni

Art. 265. — Se pedepseste cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. prezinta, cu rea-credinta, în prospectele, rapoartele si comunicarile adresate publicului, date neadevarate asupra constituirii societatii ori asupra conditiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinta, în tot sau în parte, asemenea date;
2. prezinta, cu rea-credinta, actionarilor un bilant contabil inexact sau date inexacte asupra conditiilor economice ale societatii, în vederea ascunderii situatiei ei reale;
3. refuza sa puna la dispozitia expertilor, în cazurile si în conditiile prevazute la art. 25 si 37, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credinta, sa îndeplineasca însarcinarile primite.
Art. 266. — Se pedepseste cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. dobândeste, în contul societatii, actiuni ale altor societati la un pret pe care îl stie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societatii, actiuni pe care aceasta le detine, la preturi despre care are cunostinta ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii;
2. foloseste, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interese direct sau indirect;
3. se împrumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea pe care el o administreaza sau face ca una dintre aceste societati sa îi acorde vreo garantie pentru datorii proprii;
4. raspândeste stiri false sau întrebuinteaza alte mijloace frauduloase care au ca efect marirea sau scaderea valorii actiunilor sau a obligatiunilor societatii ori a altor titluri ce îi apartin, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii;
5. încaseaza sau plateste dividende, sub orice forma, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de bilant contabil ori contrarii celor rezultate din acesta;
6. încalca dispozitiile art. 178.
Art. 267. — Se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. emite actiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legala ori la un pret inferior valorii nominale sau emite noi actiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca actiunile precedente sa fi fost achitate în întregime;
2. se foloseste, în adunarile generale, de actiunile nesubscrise sau nedistribuite actionarilor;
3. acorda împrumuturi sau avansuri asupra actiunilor societatii;
4. preda titularului actiunile înainte de termen sau preda actiuni liberate în total sau în parte, în afara de cazurile stabilite de lege, ori emite actiuni la purtator fara a fi achitate integral;
5. nu respecta dispozitiile legale referitoare la anularea actiunilor neachitate;
6. emite obligatiuni fara respectarea dispozitiilor legale sau actiuni fara sa cuprinda mentiunile cerute de lege.
Art. 268. — Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. îndeplineste hotarârile adunarii generale referitoare la schimbarea formei societatii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevazute de lege;
2. îndeplineste hotarârile adunarii generale referitoare la reducerea capitalului social, fara ca asociatii sa fi fost executati pentru efectuarea varsamântului datorat ori fara hotarârea adunarii generale care îi scuteste de plata varsamintelor ulterioare.
Art. 269. — (1) Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:
1. încalca, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozitiile art. 145;
2. nu convoaca adunarea generala în cazurile prevazute de lege sau încalca dispozitiile art. 188 alin. (2);
3. începe operatiuni în numele unei societati cu raspundere limitata, înainte de a se fi efectuat varsamântul integral al capitalului social;
4. emite titluri negociabile reprezentând parti sociale ale unei societati cu raspundere limitata;
5. dobândeste actiuni ale societatii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
(2) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si asociatul care încalca dispozitiile art. 126 sau ale art. 188 alin. (2).
Art. 270. — (1) Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoaca adunarea generala, în cazurile în care este obligat prin lege.
(2) Dispozitiile art. 266 pct. 3 se aplica, în mod corespunzator, si cenzorilor.
Art. 271. — (1) Se pedepseste cu închisoare de la
3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pastrat însarcinarea de cenzor, contrar dispozitiilor art. 156 alin. (2), sau persoana care a acceptat însarcinarea de expert, cu încalcarea dispozitiilor art. 38.
(2) Hotarârile luate de adunarile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încalcarea dispozitiilor art. 156 alin. (2) si ale art. 38, nu pot fi anulate din cauza încalcarii dispozitiilor cuprinse în acele articole.
(3) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv si cenzorul care exercita functiile sau însarcinarile lor cu încalcarea dispozitiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
Art. 272. — (1) Dispozitiile art. 265—271 se aplica si lichidatorului, în masura în care se refera la obligatii ce intra în cadrul atributiilor sale.
(2) Se pedepseste cu pedeapsa prevazuta la art. 269 lichidatorul care face plati asociatilor cu încalcarea dispozitiilor art. 250.
Art. 273. — (1) Se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda de la 350.000 lei la 30.000.000 lei actionarul sau detinatorul de obligatiuni, care:
1. trece actiunile sau obligatiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formarii unei majoritati în adunarea generala, în detrimentul altor actionari sau detinatori de obligatiuni;
2. voteaza, în adunari generale, în situatia prevazuta la pct. 1, ca proprietar de actiuni sau de obligatiuni care în realitate nu-i apartin;
3. în cazurile nepermise de lege, îsi ia — în schimbul unui avantaj material — obligatia de a vota într-un anumit sens în adunarile generale sau de a nu lua parte la vot.
(2) Persoana care determina pe un actionar sau pe un detinator de obligatiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunarile generale ori sa nu ia parte la vot se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda de la 350.000 lei la 30.000.000 lei.
Art. 274. — Se pedepseste cu închisoare de la unu la 5 ani, în afara de raspunderea pentru daunele pricinuite, prin operatiunile sale, statului român si tertilor, cel care exercita un comert în favoarea si pe seama unor societati constituite în tara straina, în cazurile în care nu sunt îndeplinite conditiile prevazute de lege pentru functionarea acelor societati în România.
Art. 275. — Faptele prevazute în prezentul titlu, daca constituie — potrivit Codului penal sau unor legi speciale — infractiuni mai grave, se pedepsesc în conditiile si cu sanctiunile acolo prevazute.
Art. 276. — Se pedepsesc cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasa, constând în una dintre urmatoarele fapte:
a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societatii ori ascunderea unei parti din activul societatii; înfatisarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societatii, în alt act ori în bilantul contabil, a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind savârsite în vederea diminuarii aparente a valorii activelor;
b) înstrainarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societati, a unei parti însemnate din active.

TITLUL IX
Dispozitii finale si tranzitorii

Art. 277. — (1) Societatile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitatilor economice de stat ca regii autonome si societati comerciale, cu modificarile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot functiona numai pe baza de statut.
(2) Modificând, în conditiile legii, statutul, asociatii îl pot denumi act constitutiv, fara ca prin aceasta sa ia nastere o societate comerciala noua.
(3) Societatile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot functiona cu orice numar de asociati.
Art. 278. — Încadrarea salariatilor la societatile comerciale se face pe baza de contract individual de munca, cu respectarea legislatiei muncii si asigurarilor sociale.
Art. 279. — Daca asociatul unic dintr-o societate cu raspundere limitata este si administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurarile sociale de stat, în masura în care a varsat contributia la asigurarile sociale si pe aceea pentru pensia suplimentara.
Art. 280. — Constituirea de societati comerciale cu participare straina, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral strain se efectueaza cu respectarea dispozitiilor prezentei legi si ale legii privind regimul investitiilor straine*).
Art. 281. — Activitatile care nu pot face obiectul unei societati comerciale se stabilesc prin hotarâre a Guvernului.
Art. 282. — Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru si onorariile notariale legale.
Art. 283. — În sensul prezentei legi, municipiul Bucuresti se asimileaza cu judetul.
Art. 284. — (1) Întreprinderile mici si asociatiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiintate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative si reorganizate, pâna la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prevazute de art. 2 din prezenta lege îsi vor putea continua activitatea.
(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociatiilor cu scop lucrativ din care provin.
Art. 285. — Prevederile din prezenta lege se completeaza cu dispozitiile Codului comercial.
Art. 286. — Societatile cu participare straina înfiintate pâna la data de 17 decembrie 1990 îsi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în conditiile legii.
Art. 287. — Pe data intrarii în vigoare a prezentei legi se abroga prevederile art. 77—220 si 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici si la asociatiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridica, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea si functionarea societatilor mixte în România, cu exceptia art. 15, 28 alin. 1, art. 33 si 35 alin. 2 si 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele masuri pentru atragerea investitiei de capital strain în România.
*) Potrivit art. III din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobata prin Legea nr. 195/1997, societatile comerciale reglementate prin legi speciale ramân supuse si dispozitiilor acelor legi.
**) Potrivit art. IX din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobata prin Legea nr. 195/1997, pe data intrarii în vigoare a acestei ordonante (28 iulie 1997) se abroga art. 237–250 si art. 264–269 din Codul comercial.