Legea nr. 161 din 19 aprilie 2003

privind unele mãsuri pentru asigurarea transparenţei

în exercitarea demnitãţilor publice, a funcţiilor publice ţi

în mediul de afaceri, prevenirea ţi sancţionarea corupţiei

Publicatã în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003

Parlamentul României adoptã prezenta lege

- Extras -

Cartea I

REGLEMENTÃRI GENERALE PENTRU PREVENIREA ªI COMBATEREA CORUPŢIEI

………………………………………………………………………………………………………………………

Titlul V

GRUPURILE DE INTERES ECONOMIC

CAPITOLUL I

Grupurile de interes economic

Secţiunea I

Dispoziţii generale

Art. 118 - (1) Grupul de interes economic “G.I.E.”, reprezintã o asociere între douã sau mai

multe persoane fizice sau juridice, constituitã pentru o perioadã determinatã, în scopul înlesnirii sau

dezvoltãrii activitãţii economice a membrilor sãi, precum ţi al îmbunãtãţirii rezultatelor activitãţii

respective.

(2) Grupul de interes economic este persoanã juridicã cu scop patrimonial, având calitatea de

comerciant sau necomerciant.

(3) Numãrul membrilor unui grup de interes economic nu poate fi mai mare de 20.

(4) Activitatea grupului trebuie sã se raporteze la activitatea economicã a membrilor sãi ţi sã

aibã doar un caracter accesoriu faţã de aceasta.

(5) Grupul nu poate:

a) exercita, în mod direct sau indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a

activitãţii membrilor sãi sau a unei alte persoane juridice, în special în domeniile personalului,

finanţelor ţi investiţiilor;

b) sã deţinã acţiuni, pãrţi sociale sau de interes, în mod direct sau indirect, la una dintre

societãţile comerciale membre; deţinerea de acţiuni, pãrţi sociale sau de interes în altã societate

comercialã este permisã doar în mãsura în care aceasta este necesarã pentru îndeplinirea

obiectivelor grupului ţi dacã se face în numele membrilor;

c) angaja mai mult de 500 persoane;

d) nu poate fi folosit de cãtre o societate comercialã în scopul creditãrii, în alte condiţii decât

cele prevãzute expres de Legea nr.31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile

ulterioare, a unui administrator ori director al societãţii comerciale, sau a soţului, rudelor sau afinilor

pânã la gradul al patrulea inclusiv ai administratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea,

dacã operaţiunea de creditare priveţte o societate civilã sau comercialã la care una dintre persoanele

anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singurã sau împreunã cu una din

persoanele susmenţionate, o cotã de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris;

e) nu poate fi folosit, de cãtre o societate comercialã în scopul transmiterii de bunuri, în alte

condiţii decât cele prevãzute expres de Legea nr.31/1990, la ţi de la administratorul sau directorul

societãţii comerciale, ori soţul, rudele sau afinii pânã la gradul al patrulea inclusiv ai administratorului

sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacã operaţiunea priveţte o societate civilã sau

comercialã la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori

deţine, singurã sau împreunã cu una din persoanele susmenţionate, o cotã de cel puţin 20% din

2

valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societãţile comerciale

respective este filiala celeilalte;

f) sã fie membru al altui grup de interes economic sau grup european de interes economic.

(6) Grupul de interes economic nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau alte titluri negociabile.

Art. 119 - (1) Membrii grupului de interes economic rãspund nelimitat pentru obligaţiile grupului,

ţi solidar, în lipsa unei stipulaţii contrare cu terţii co -contractanţi.

Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi împotriva acestuia pentru obligaţiile lui ţi, numai

dacã aceasta nu le plãteţte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea

îndrepta împotriva membrilor grupului.

(2) Prin derogare la prevederile alin.(1) ţi în mãsura în care actul constitutiv o permite, un

membru nou al grupului poate fi exonerat de obligaţiile acestuia, nãscute anterior aderãrii sale;

hotãrârea de exonerare este opozabilã terţilor de la data menţionãrii în registrul comerţului ţi a

publicãrii în Monitorul Oficial al României.

Secţiunea II

Constituirea grupului de interes economic

Art. 120 - (1) Grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii ţi

încheiat în formã autenticã, denumit act constitutiv.

(2) Semnatarii actului constitutiv, precum ţi persoanele care au un rol determinant în

constituirea grupului sunt consideraţi fondatori.

(3) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost

condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, înţelãciune, delapidare, dare de mitã,

luare de mitã, primire de foloase necuvenite, trafic de influenţã, mãrturie

mincinoasã, fals, uz de fals, precum ţi pentru infracţiunile prevãzute de Legea nr.31/1990

republicatã, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare, infracţiunile prevãzute de Legea nr.87/1994

pentru combaterea evaziunii fiscale, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare ţi infracţiunile de spãlare

a banilor prevãzute de Legea nr.656/2002 pentru prevenirea ţi sancţionarea spãlãrii banilor.

(4) Prevederile alin.(3) se aplicã, în mod corespunzãtor, ţi persoanelor cu funcţii de

administrator, cenzor ţi lichidator al grupului de interes economic.

Art. 121 - (1) Grupul de interes economic se poate constitui cu sau fãrã capital.

(2) În cazul în care membrii grupului decid afectarea unui anume capital pentru desfãţurarea

activitãţii grupului, aporturile membrilor nu trebuie sã aibã o valoare minimã ţi pot avea orice naturã.

(3) Drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile; orice clauzã

contrarã se considerã nulã.

Art. 122 - (1) Actul constitutiv al grupului de interes economic stabileţte modul de organizare a

grupului, în condiţiile stabilite de prezentul titlu, ţi va cuprinde:

a) denumirea, precedatã sau urmatã de sintagma .grup de interes economic. ori de iniţialele

.G.I.E., sediul ţi, dacã este cazul, emblema grupului;

b) numele ţi prenumele, locul ţi data naţterii, domiciliul ţi cetãţenia membrilor, persoane fizice;

denumirea, forma juridicã, sediul ţi naţionalitatea membrilor, persoane juridice;

c) codul numeric personal al membrilor, persoane fizice; codul de identificare a membrilor,

persoane juridice, în funcţie de forma juridicã a acestora;

d) obiectul de activitate al grupului, cu precizarea domeniului ţi a activitãţii principale, precum ţi

a naturii comerciale sau necomerciale a activitãţii;

e) capitalul subscris ţi cel vãrsat, cu menţionarea aportului fiecãrui membru ţi a modului de

vãrsare a acestuia, valoarea aportului în naturã ţi a modului de evaluare, în cazul în care grupul se

constituie cu capital;

f) durata grupului;

g) membrii care reprezintã ţi administreazã grupul sau administratorii nemembri, persoane

fizice ori juridice, puterile ce li s -au conferit acestora ţi dacã ei urmeazã sã le exercite împreunã sau

separat, precum ţi condiţiile în care aceţtia pot fi revocaţi;

h) clauze privind controlul gestiunii grupului de cãtre organele statutare, controlul acesteia de

cãtre membri, precum ţi documentele la care aceţtia vor putea sã aibã acces

pentru a se informa ţi a -ţi exercita controlul;

i) sediile secundare . sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitãţi

3

fãrã personalitate juridicã ., atunci când se înfiinţeazã odatã cu grupul, sau condiţiile pentru

înfiinţarea lor ulterioarã, dacã se are în vedere o atare înfiinţare;

j) modul de dizolvare ţi de lichidare a grupului.

(2) Orice modificare a actului constitutiv va fi realizatã în condiţiile prevãzute la încheierea sa,

va fi menţionatã în registrul comerţului ţi va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV -

a; modificãrile sunt opozabile de la data publicãrii.

Art. 123 - (1) În cursul existenţei sale, grupul de interes economic poate accepta membri noi, cu

votul unanim al membrilor sãi.

(2) Orice membru al grupului se poate retrage în condiţiile prevãzute de actul constitutiv, cu

condiţia îndeplinirii prealabile a obligaţiilor sale specifice de membru.

Art. 124 - (1) La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberatã de oficiul

registrului comerţului privind disponibilitatea firmei ţi a emblemei. Se va prezenta, de asemenea,

dovada cã grupul are, în baza unor acte legale, un sediu la adresa indicatã.

(2) Sediul grupului trebuie stabilit:

a) fie la locul în care se aflã administraţia centralã a grupului;

b) fie la locul în care se aflã administraţia centralã a unuia dintre membrii grupului, sau în cazul

unei persoane fizice, activitatea principalã a acesteia, dacã grupul exercitã o activitate în locul

menţionat.

(3) La sediul indicat de grup, vor putea funcţiona mai multe persoane juridice, dacã cel puţin o

persoanã este . în condiţiile legii . asociat sau membru în fiecare dintre aceste persoane juridice.

(4) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv, dacã, din documentaţia prezentatã,

nu rezultã cã sunt îndeplinite condiţiile legale.

Secţiunea III

Înmatricularea grupului de interes economic

Art. 125 - (1) În termen de 15 zile de la data autentificãrii actului constitutiv, fondatorii sau

administratorii grupului, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea grupului în registrul

comerţului în a cãrui razã teritorialã îţi va avea sediul grupul.

(2) Cererea va fi însoţitã de:

a) actul constitutiv al grupului;

b) dovada efectuãrii vãrsãmintelor, în condiţiile actului constitutiv, dacã este cazul;

c) dacã este cazul, actele privind proprietatea asupra aporturilor în naturã, iar în cazul în care

printre ele figureazã ţi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

d) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul grupului ţi aprobate de membri;

e) dovada sediului declarat;

f) declaraţia pe proprie rãspundere a fondatorilor, administratorilor ţi cenzorilor cã îndeplinesc

condiţiile prevãzute de prezentul titlu.

(3) Autorizaţiile de funcţionare a grupului vor fi solicitate de cãtre Biroul unic din cadrul oficiului

registrului comerţului, în condiţiile prevãzute de Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr.76/2001

privind simplificarea unor formalitãţi administrative pentru înregistrarea ţi autorizarea funcţionãrii

comercianţilor, republicatã, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare.

Art. 126 - (1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecãtorul delegat, prin

încheiere, pronunţatã în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea

grupului ţi va dispune înmatricularea lui în registrul comerţului, în condiţiile prevãzute de Legea

nr.26/1990 privind registrul comerţului, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

(2) Încheierea de înmatriculare va reda menţiunile actului constitutiv prevãzute la art.122.

Art. 127 - (1) Grupul de interes economic dobândeţte personalitate juridicã de la data

înmatriculãrii sale în registrul comerţului.

(2) Înmatricularea se efectueazã în termen de 24 de ore de la data pronunţãrii încheierii

judecãtorului -delegat prin care se autorizeazã înmatricularea grupului.

(3) Înmatricularea nu prezumã calitatea de comerciant a grupului.

(4) Grupul de interes economic având calitatea de comerciant poate îndeplini, în nume propriu,

cu titlu principal ţi într -un manierã obiţnuitã, toate faptele de comerţ necesare realizãrii scopului sãu.

4

Art. 128 - Vor fi supuse înregistrãrii obligatorii, în condiţiile legii, urmãtoarele:

a) orice modificare a actului constitutiv al grupului, inclusiv orice modificare în componenţa

grupului;

b) înfiinţarea sau desfiinţarea tuturor sucursalelor, reprezentanţelor ţi celorlalte entitãţi fãrã

personalitate juridicã;

c) hotãrârea judecãtoreascã prin care se declarã nulitatea grupului;

d) hotãrârea de desemnare a administratorului sau administratorilor grupului,

numele/denumirea acestora, menţiunea dacã administratorii pot acţiona individual sau împreunã,

precum ţi încetarea atribuţiilor acestora;

e) cesiunea, în tot sau în parte, a pãrţilor de interes ale unui membru;

f) hotãrârea membrilor grupului sau hotãrârea judecãtoreascã de dizolvare a grupului;

g) hotãrârea de desemnare a lichidatorilor grupului, numele/denumirea acestora, precum ţi

încetarea atribuţiilor acestora;

h) terminarea lichidãrii grupului;

i) propunerea de mutare a sediului într -un stat strãin;

j) clauza prin care noii membri sunt exoneraţi de la plata datoriilor grupului, nãscute anterior

admiterii lor în grup.

Art. 129 - Grupul de interes economic este obligat sã publice integral, în Monitorul Oficial al

României, Partea a IV -a, în condiţiile legii:

b) actul constitutiv al grupului;

c) actele modificatoare ale acestuia;

d) menţiunile referitoare la codul de înregistrare al grupului, data ţi locul înregistrãrii, precum ţi

radierea grupului.

d) documentele ţi menţiunile prevãzute la art. 128 lit. b) . j).

Art. 130 - Dispoziţiile referitoare la constituirea, înmatricularea ţi funcţionarea filialelor ţi

sucursalelor societãţilor comerciale, prevãzute de Legea nr.31/1990, se aplicã în mod corespunzãtor

filialelor ţi, respectiv, sucursalelor grupului de interes economic.

Art. 131 - (1) Sediul grupului de interes economic poate fi mutat într -un stat strãin, prin decizia

membrilor grupului, luatã în unanimitate.

(2) În termen de 15 zile de la adoptarea deciziei prevãzute la alin.(1), aceasta va fi menţionatã,

prin grija administratorilor grupului, în registrul comerţului ţi publicatã în Monitorul Oficial al României.

(3) În termen de douã luni de la data publicãrii deciziei în Monitorul Oficial al României, orice

persoanã interesatã poate face opoziţie la decizia de transfer al sediului, pentru motive de ordine

publicã, în condiţiile prevãzute de art.62 din Legea nr.31/1990 republicatã, cu modificãrile ţi

completãrile ulterioare.

(4) Hotãrârea judecãtoreascã irevocabilã prin care se soluţioneazã opoziţia la decizia de transfer al

sediului se menţioneazã, din oficiu, în registrul comerţului.

(5) Înregistrarea grupului în registrul corespunzãtor din statul strãin nu va fi opozabilã terţilor decât

dupã momentul în care decizia de schimbare a sediului devine efectivã.

(6) Radierea grupului din registrul comerţului este posibilã doar ulterior prezentãrii dovezii efectuãrii

înregistrãrii grupului în registrul din statul strãin.

(7) Pânã la efectuarea menţiunii cu privire la radierea grupului, în registrul comerţului, terţii se pot

prevala de sediul grupului din România, cu excepţia cazului în care grupul face dovada cã aceţtia au

cunoscut existenţa sediului din statul strãin.

Art. 132 - (1) Reprezentanţii grupului sunt obligaţi sã depunã la oficiul registrului comerţului

semnãturile lor, la data completãrii cererii de înregistrare, dacã au fost numiţi prin actul constitutiv, iar

cei aleţi în timpul funcţionãrii grupului, în termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispoziţia alineatului precedent se aplicã în mod corespunzãtor ţi conducãtorilor sucursalelor.

Secţiunea IV

Efectele încãlcãrii cerinţelor legale de constituire

a grupului de interes economic

Art. 133 - Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevãzute de lege ori cuprinde clauze

prin care se încalcã o dispoziţie imperativã a legii sau când nu s -a îndeplinit o cerinţã legalã pentru

5

constituirea grupului, judecãtorul delegat, din oficiu sau la cererea oricãrui membru ori a altor

persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afarã de cazul

în care membrii sau reprezentanţii grupului înlãturã asemenea neregularitãţi. Judecãtorul - delegat va

lua act în încheiere de regularizãrile efectuate.

Art. 134 - În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii grupului nu au cerut înmatricularea sa în

termen legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculãrii, dupã

ce, prin notificare sau scrisoare recomandatã, i -a pus în întârziere, iar ei nu s -au conformat în cel

mult 8 zile de la primire.

Art. 135 - (1) În cazul unor neregularitãţi constatate dupã înmatriculare, grupul este obligat sã ia

mãsuri pentru înlãturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatãrii acelor neregularitãţi.

(2) Dacã grupul nu se conformeazã, orice persoanã interesatã poate cere tribunalului sã oblige

organele societãţii, sub sancţiunea plãţii de daune cominatorii, sã le regularizeze. (3) Dreptul la

acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de 6 luni de la data înmatriculãrii

grupului.

Art. 136 - Fondatorii, reprezentanţii grupului, precum ţi primii membri ai organelor de

conducere, de administrare ţi de control ale grupului rãspund nelimitat ţi solidar pentru prejudiciul

cauzat prin neregularitãţile prevãzute la art.133 - 135.

Art. 137 - (1) Actele sau faptele pentru care nu s -a efectuat publicitatea prevãzutã de lege, nu

pot fi opuse terţilor, în afarã de cazul în care grupul face dovada cã aceţtia le cunoţteau.

(2) Operaţiunile efectuate de grup înainte de a 16 -a zi de la data publicãrii în Monitorul Oficial

al României a încheierii judecãtorului delegat nu sunt opozabile terţilor, dacã aceţtia dovedesc cã au

fost în imposibilitate de a lua cunoţtinţã de ele.

Art. 138 - Terţii pot invoca însã actele sau faptele cu privire la care nu s -a îndeplinit

publicitatea, în afarã de cazul în care omisiunea publicitãţii le lipseţte de efecte.

Art. 139 - Fondatorii, reprezentanţii ţi alte persoane, care au lucrat în numele unui grup în curs

de constituire, rãspund solidar ţi nelimitat faţã de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceţtia pe

seama grupului, în afarã de cazul în care grupul, dupã ce a dobândit personalitate juridicã, le -a

preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale grupului încã de la data

încheierii lor.

Art. 140 - (1) Nici grupul ţi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile

asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac

parte din organele grupului, atunci când aceastã numire a fost publicatã în conformitate cu dispoziţiile

legale.

(2) Grupul nu poate invoca faţã de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent

sau încetarea acestor funcţii, dacã ele nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile legale.

Art. 141 - (1) În raporturile cu terţii, grupul este angajat prin actele organelor sale, chiar dacã

aceste acte depãţesc obiectul de activitate, în afarã de cazul în care el dovedeţte cã terţii cunoţteau

sau, în împrejurãrile date, trebuiau sã cunoascã depãţirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu

poate constitui, singurã, dovada cunoaţterii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotãrârile organelor statutare ale grupului, care limiteazã

puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacã au fost publicate.

(3) Actul constitutiv va putea prevedea cã grupul va rãspunde în mod valabil doar în cazul în

care doi sau mai mulţi administratori acţioneazã împreunã. O asemenea clauzã este opozabilã terţilor

numai în condiţiile publicãrii sale în Monitorul Oficial al României, în condiţiile prevãzute la art. 129.

Art. 142 - Nulitatea unui grup de interes economic înmatriculat în registrul comerţului poate fi

declaratã de tribunal numai atunci când:

a) lipseţte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formã autenticã;

b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;

c) obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;

d) lipseţte încheierea judecãtorului delegat de înmatriculare a grupului;

6

e) lipseţte autorizarea legalã administrativã de constituire a grupului, în cazurile în care aceastã

autorizare este prevãzutã în legile speciale pentru desfãţurarea anumitor activitãţi, precum cea

bancarã sau de asigurãri;

f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul ţi obiectul de activitate al grupului.

Art. 143 - Nulitatea nu poate fi declaratã în cazul în care cauza ei, invocatã în cererea de

anulare, a fost înlãturatã înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal, cu excepţia situaţiei în care

nulitatea este cauzatã de caracterul ilicit sau contrar ordinii publice al obiectului grupului.

Art. 144 - (1) Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen

pentru acoperirea nulitãţii.

(2) În cazul în care, pentru acoperirea nulitãţii, este necesarã convocarea membrilor grupului

sau comunicarea cãtre aceţtia a textului proiectului de hotãrâre împreunã cu documentaţia aferentã,

tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii sã adopte hotãrârea.

Art. 145 - (1) Pe data la care hotãrârea judecãtoreascã de declarare a nulitãţii a devenit

irevocabilã, grupul înceteazã fãrã efect retroactiv ţi intrã în lichidare. Dispoziţiile legale privind

lichidarea grupurilor ca urmare a dizolvãrii se aplicã în mod corespunzãtor.

(2) Prin hotãrârea judecãtoreascã de declarare a nulitãţii se vor numi ţi lichidatorii grupului.

(3) Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotãrâri oficiului registrului comerţului, care, dupã

menţionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

(4) Membrii grupului rãspund pentru obligaţiile acestora pânã la acoperirea lor în conformitate

cu prevederile art.119.

Art. 146 - (1) Declararea nulitãţii grupului nu aduce atingere actelor încheiate în numele sãu.

(2) Nici grupul ţi nici membrii sãi nu pot opune terţilor de bunã -credinţã nulitatea grupului.

Art. 147 - Prevederile Capitolului V .Unele dispoziţii procedurale. din cadrul Titlului II

"Constituirea societãţilor comerciale" al Legii nr.31/1990 republicatã, cu modificãrile ţi completãrile

ulterioare, se aplicã, în mod corespunzãtor, în ceea ce priveţte grupurile de interes economic.

Secţiunea V

Funcţionarea grupurilor de interes economic

Art. 148 - (1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a

obiectului de activitate al grupului, afarã de restricţiile arãtate în actul constitutiv.

(2) Ei sunt obligaţi sã ia parte la toate adunãrile grupului, la consiliile administratorilor ţi la

organele de conducere similare acestora.

Art. 149 - (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta grupul nu îl pot transmite decât

dacã aceastã facultate li s -a acordat în mod expres.

(2) În cazul încãlcãrii prevederilor alin. (1), grupul poate pretinde de la cel substituit beneficiile

rezultate din operaţiune.

(3) Administratorul care, fãrã drept, îţi substituie altã persoanã rãspunde solidar cu aceasta

pentru eventualele pagube produse grupului.

Art. 150 - Obligaţiile ţi rãspunderea administratorilor sunt cele prevãzute de prezentul titlu ţi de

dispoziţiile referitoare la mandat.

Art. 151 - (1) Administratorii sunt solidar rãspunzãtori faţã de societate pentru:

a) existenţa registrelor cerute de lege ţi corecta lor ţinere;

b) exacta îndeplinire a hotãrârilor adunãrilor generale;

c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea ţi actul constitutiv le impun.

(2) Acţiunea în rãspundere împotriva administratorilor aparţine ţi creditorilor grupului, însã

aceţtia o vor putea exercita numai atunci când, prin operaţiunile efectuate pentru realizarea obiectului

de activitate al grupului, nu sunt achitate la scadenţã, în mod repetat, obligaţiile grupului sau în caz de

deschidere a procedurii reglementate de Legea nr.64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare ţi

a falimentului, republicatã, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare.

7

Art.152 - (1) În orice facturã, ofertã, comandã, tarif, prospect, scrisoare, anunţ, publicaţie sau

alte documente, emanând de la un grup, trebuie sã se precizeze:

a) denumirea, însoţitã de menţiunea .grup de interes economic. sau de iniţialele "G.I.E.";

b) sediul;

c) codul unic de înregistrare ţi oficiul registrului comerţului în care a fost înmatriculat grupul;

d) acolo unde este cazul, menţiunea cã grupul se aflã în lichidare;

e) acolo unde este cazul, menţiunea cã administratorii trebuie sã acţioneze împreunã, conform

prevederilor art.128 lit. d).

(2) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor alin (1) bonurile fiscale, emise de aparatele de

marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevãzute de legislaţia din domeniu.

Art. 153 - (1) Adunarea generalã a membrilor grupului poate adopta orice hotãrâre, inclusiv

dizolvarea anticipatã sau prelungirea duratei grupului, în condiţiile stipulate prin actul constitutiv.

(2) Actul constitutiv poate prevedea ca toate hotãrârile sau o parte dintre acestea sã fie

adoptate în anumite condiţii privind cvorumul ţi majoritatea necesarã. În lipsa unei asemenea

stipulaţii, hotãrârile se adoptã cu votul unanim al membrilor.

(3) Prin actul constitutiv al grupului se poate stipula cã aceste hotãrâri, sau unele dintre

acestea, pot fi luate prin consultarea în scris a membrilor; actul constitutiv va preciza, în acest caz,

procedura de consultare ţi adoptare a hotãrârilor.

(4) Votul unanim al tuturor membrilor este obligatoriu pentru adoptarea hotãrârilor privind:

a) modificarea obiectului grupului;

b) modificarea numãrului de voturi repartizate fiecãrui membru;

c) modificarea condiţiilor prevãzute pentru adoptarea hotãrârilor;

d) prelungirea duratei grupului dincolo de perioada stabilitã în actul constitutiv;

e) modificarea aportului membrilor la capitalul grupului;

f) modificarea oricãrei alte obligaţii a membrilor, în cazul în care prin actul constitutiv nu se

prevede altfel;

g) orice altã modificare a actului constitutiv, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede

altfel.

(5) Actul constitutiv poate stabili ca anumiţi membri sã dispunã de un numãr de voturi diferit de

al celorlalţi, dar fãrã ca, prin aceasta, un membru sã deţinã majoritatea voturilor. În lipsa unei

asemenea stipulaţii, se considerã cã fiecare membru dispune de câte un vot.

Art. 154 - (1) La iniţiativa oricãrui administrator sau la solicitarea oricãrui membru,

administratorii sunt obligaţi sã convoace, de îndatã, adunarea generalã a membrilor pentru adoptarea

unei hotãrâri care intrã în atribuţiile adunãrii.

(2) Adunarea generalã se va întruni în termenul prevãzut de actul constitutiv, dar care nu poate

fi mai scurt de 10 zile ţi mai lung de o lunã de la data convocãrii.

(3) La solicitarea oricãrei persoane interesate ţi cu audierea pãrţilor, instanţa de la sediul

grupului va putea ordona convocarea adunãrii generale, dacã aceasta nu e convocatã de cãtre

administratori; prin hotãrârea de convocare a adunãrii generale, instanţa va desemna, dintre membrii

grupului, persoana care va prezida adunarea generalã.

(4) Toţi membrii grupului vor putea, dacã nici unul dintre ei nu se opune, sã ţinã o adunare

generalã ţi sã ia orice hotãrâre de competenţa adunãrii, fãrã respectarea formalitãţilor cerute pentru

convocarea ei.

Art. 155 - (1) Convocarea poate fi fãcutã prin scrisoare recomandatã sau, dacã actul constitutiv

permite, prin scrisoare simplã, expediatã cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunãrii, la adresa

membrului, astfel cum figureazã în evidenţele grupului. Schimbarea adresei nu poate fi opusã

grupului, dacã nu i -a fost comunicatã în scris de membru.

(2) Convocarea va cuprinde locul ţi data ţinerii adunãrii, precum ţi ordinea de zi, cu

menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.

(3) Dacã în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea

va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.

Art. 156 - (1) Membrii au dreptul de a se informa asupra gestiunii grupului, consultând

documentele prevãzute în actul constitutiv, în conformitate cu art.122 lit. h). Ei vor putea cere, pe

cheltuiala lor, còpii legalizate de pe acestea. În urma consultãrii, membrii îi vor putea sesiza, în scris,

8

pe administratori, care vor trebui sã le rãspundã, tot în scris, in termen de 15 zile de la înregistrarea

sesizãrii.

(2) Dacã administratorii nu rãspund în termenul stabilit la alin. (1), membrii se vor putea adresa

instanţei competente, care va putea obliga grupul la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de

întârziere.

Art. 157. - (1) Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulţi administratori dintre ei,

fixându -le atribuţiile, durata însãrcinãrii ţi eventuala lor remuneraţie, afarã numai dacã prin actul

constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Prin vot unanim, membrii pot decide ţi asupra revocãrii administratorilor sau asupra limitãrii

puterilor lor, afarã de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.

Art. 158. - (1) O persoanã juridicã poate fi numitã sau aleasã administrator al unui grup de

interes economic.

(2) Drepturile ţi obligaţiile pãrţilor se stabilesc printr -un contract de administrare. În contract se

va stipula, printre altele, cã persoana juridicã este obligatã sã -ţi desemneze unul sau mai mulţi

reprezentanţi permanenţi, persoane fizice. Reprezentantul este supus aceloraţi condiţii ţi obligaţii ţi

are aceeaţi responsabilitate civilã ţi penalã ca ţi un administrator, persoanã fizicã, ce acţioneazã în

nume propriu, fãrã ca prin aceasta persoana juridicã pe care o reprezintã sã fie exoneratã de

rãspundere sau sã i se micţoreze rãspunderea solidarã.

(3) Când persoana juridicã îţi revocã reprezentantul, ea are obligaţia sã numeascã, în acelaţi

timp, un înlocuitor.

Art. 159. - (1) Fiecare administrator va trebui sã depunã o garanţie pentru administraţia sa,

prevãzutã în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobatã de adunarea generalã.

Garanţia nu poate fi mai micã decât dublul remuneraţiei lunare.

(2) Garanţia se va depune înainte de preluarea funcţiei de cãtre administrator; ea poate fi

depusã ţi de un terţ.

(3) Dacã garanţia nu va fi depusã înainte de data preluãrii funcţiei, administratorul este

considerat demisionat.

(4) Garanţia rãmâne la dispoziţia grupului ţi nu va putea fi restituitã administratorului decât

dupã ce adunarea generalã a aprobat situaţia financiarã a ultimului exerciţiu financiar în care

administratorul a îndeplinit aceastã funcţie ţi i -a dat descãrcare.

Art. 160. - Semnãturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, în

condiţiile prevãzute la art.132 alin.(1), odatã cu prezentarea certificatului eliberat de persoanele care

îndeplinesc atribuţia de cenzori, din care rezultã depunerea garanţiei.

Art. 161 - (1) Dacã un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depãţeţte limitele

operaţiunilor obiţnuite activitãţii pe care o exercitã grupul, acesta trebuie sã înţtiinţeze pe ceilalţi

administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportãrii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

(2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide membrii care reprezintã majoritatea.

(3) Operaţiunea încheiatã împotriva opoziţiei fãcute este valabilã faţã de terţii cãrora nu li se va

fi comunicat aceastã opoziţie.

Art. 162 - (1) Membrul care, într -o operaţiune determinatã, are, pe cont propriu sau pe contul

altuia, interese contrare acelora ale grupului, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind

aceastã operaţiune.

(2) Membrul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este rãspunzãtor de daunele cauzate grupului,

dacã, fãrã votul sãu, nu s -ar fi obţinut majoritatea cerutã.

Art. 163 - Membrul care, fãrã consimţãmântul scris al celorlalţi membri, întrebuinţeazã capitalul,

bunurile sau creditul grupului în folosul sãu sau în acela al unei alte persoane este obligat sã restituie

grupului beneficiile ce au rezultat ţi sã plãteascã despãgubiri pentru daunele cauzate.

Art. 164 - (1) Nici un membru nu poate lua din fondurile grupului mai mult decât i s -a fixat

pentru cheltuielile fãcute sau pentru cele ce urmeazã sã le facã în interesul grupului.

(2) Membrul care contravine acestei dispoziţii este rãspunzãtor de sumele luate ţi de daune.

9

(3) Se vor putea stipula, prin actul constitutiv, condiţiile în care membrii pot lua din casa grupului

anumite sume, cu titlu de împrumut, pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 165 - (1) Grupul nu poate avea drept scop obţinerea de profituri pentru sine.

(2) Dacã din activitatea grupului rezultã profit potrivit situaţiei financiare anuale, acesta va fi

distribuit, în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele

prevãzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în pãrţi egale.

(3) Din profitul grupului nu se vor putea aloca, sub nici o formã, sume de bani pentru

constituirea de fonduri de rezervã.

(4) În cazul în care cheltuielile depãţesc veniturile grupului, diferenţa va fi acoperitã de membrii

acestuia în cotele prevãzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în pãrţi egale.

(5) Sumele distribuite membrilor din profitul grupului, potrivit alin.(2), constituie dividende, care

sunt supuse impozitãrii, în condiţiile legii.

Art. 166 - Când aportul la capitalul grupului aparţine mai multor persoane, acestea sunt

obligate solidar faţã de grup ţi trebuie sã desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea

drepturilor decurgând din acest aport.

Art. 167 - (1) Membrii sunt obligaţi nelimitat ţi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele

grupului de persoanele care îl reprezintã.

(2) Hotãrârea judecãtoreascã obţinutã împotriva grupului este opozabilã fiecãrui membru.

Art. 168 - Pentru aprobarea situaţiei financiare ţi pentru deciziile referitoare la rãspunderea

administratorilor este necesar votul majoritãţii membrilor.

Art. 169 - (1) Cesiunea sau constituirea unei garanţii asupra pãrţii de interes cãtre membri sau

terţi este posibilã cu acordul unanim al membrilor.

(2) Constituirea unei garanţii asupra pãrţii de interes cãtre membri sau terţi este posibilã ţi în

cazul în care aceasta a fost permisã prin actul constitutiv al grupului. În acest caz însã, un terţ nu

poate deveni membru al grupului, prin dobândirea pãrţii de interes respective, decât cu acordul

unanim al celorlalţi membri.

(3) Cesiunea nu libereazã pe membrul cedent de ceea ce mai datoreazã grupului din aportul

sãu de capital.

(4) Faţã de terţi, cedentul rãmâne rãspunzãtor potrivit dispoziţiilor de la excluderea membrilor.

(5) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui membru, se vor aplica, în mod

corespunzãtor, dispoziţiile art.182 ţi 186.

Art. 170 - Dreptul de a reprezenta grupul aparţine fiecãrui administrator, afarã de stipulaţie

contrarã în actul constitutiv.

Art. 171 - (1) Dacã actul constitutiv dispune ca administratorii sã lucreze împreunã, decizia

trebuie luatã în unanimitate; în caz de divergenţã între administratori, se va decide prin votul

majoritãţii membrilor.

(2) Pentru actele urgente, a cãror neîndeplinire ar cauza o pagubã mare grupului, poate decide

un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se gãsesc în imposibilitate, chiar momentanã, de a lua

parte la administraţie.

Art. 172 - Grupului de interes economic îi sunt aplicabile, în mod corespunzãtor, prevederile

Legii contabilitãţii nr.82/1991, republicatã.

Art. 173 - (1) Situaţia financiarã anualã a grupului de interes economic va fi întocmitã dupã

normele prevãzute pentru societatea în nume colectiv. Dupã aprobarea de cãtre adunarea generalã a

membrilor, situaţia financiarã va fi depusã de administratori, în termen de 15 zile, la administraţia

finanţelor publice. Un exemplar al situaţiei financiare anuale, va fi depus la oficiul registrului

comerţului.

(2) Aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã nu împiedicã exercitarea

acţiunii în rãspundere împotriva administratorilor.

10

Secţiunea VI

Modificarea actului constitutiv

Art. 174 - (1) Actul constitutiv poate fi modificat de membri, cu respectarea condiţiilor de fond ţi

de formã prevãzute pentru încheierea lui.

(2) Modificãrile privind mutarea sediului grupului, schimbarea obiectului principal de activitate,

fuziunea/divizarea, reducerea/prelungirea duratei grupului, dizolvarea ţi lichidarea acestuia se vor

menţiona în registrul comerţului în baza încheierii judecãtorului delegat. Celelalte modificãri se vor

menţiona, cu respectarea dispoziţiilor legale, în baza rezoluţiei directorului oficiului registrului

comerţului. Aceastã rezoluţie are, în mod corespunzãtor, regimul legal al încheierii judecãtorului

delegat.

(3) Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se

depune la oficiul registrului comerţului ţi se menţioneazã în acest registru.

Actul modificator se publicã integral în Monitorul Oficial al României.

(4) Dacã se aduc mai multe modificãri actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va

fi actualizat cu toate modificãrile la zi ţi, în aceastã formã, va fi depus la oficiul registrului comerţului.

(5) În forma actualizatã potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea ţi

celelalte date de identificare ale fondatorilor ţi ale primilor membri ai organelor grupului.

(6) Omisiunea este permisã numai dacã au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculãrii

grupului ţi numai dacã actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 175 - (1) Creditorii personali ai membrilor grupului pot face opoziţie, în condiţiile art. 62 din

Legea nr.31/1990 republicatã, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare, împotriva hotãrârii adunãrii

membrilor de prelungire a duratei grupului peste termenul fixat iniţial, dacã au drepturi stabilite printr -

un titlu executoriu anterior hotãrârii.

(2) Când opoziţia a fost admisã, membrii trebuie sã decidã, în termen de o lunã de la data la

care hotãrârea a devenit irevocabilã, dacã înţeleg sã renunţe la prelungire sau sã excludã din grup pe

membrul debitor al oponentului.

(3) În acest din urmã caz, drepturile cuvenite membrului debitor vor fi calculate pe baza ultimei

situaţii financiare aprobate.

(4) În caz de contestaţie asupra valorii drepturilor membrului grupului supuse rãscumpãrãrii,

aceasta urmeazã sã fie determinatã de cãtre un expert desemnat de pãrţi sau, în lipsa acordului

acestora, de cãtre tribunal, prin încheiere irevocabilã.

Art. 176 - În cazul în care grupul s -a constituit cu capital, reducerea sau majorarea acestuia

urmeazã a se realiza în mod corespunzãtor reducerii sau majorãrii capitalului societãţilor în nume

colectiv.

Secţiunea VII

Încetarea calitãţii de membru.

Excluderea ţi retragerea membrilor grupului de interes economic

Art. 177 - (1) Calitatea de membru înceteazã, dupã caz, prin:

a) excludere;

b) retragere;

c) cesiune a pãrţilor de interes, în condiţiile legii ţi ale actului constitutiv;

d) deces, respectiv încetarea personalitãţii juridice, în condiţiile legii.

(2) Poate fi exclus din grupul de interes economic:

a) membrul care, pus în întârziere, nu efectueazã aportul la care s -a obligat;

b) membrul în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

c) membrul care se amestecã fãrã drept în administraţie, contravine dispoziţiilor art.153 ori

tulburã sau ameninţã cu tulburarea gravã a funcţionãrii grupului;

d) membrul administrator care comite fraudã în dauna grupului sau se serveţte de semnãtura

grupului sau de capitalul acestuia în folosul sãu sau al altora;

e) membrul împotriva cãruia existã un titlu executoriu deţinut de un terţ care se opune la

hotãrârea de prelungire a duratei grupului, în condiţiile prevãzute la art.175.

Art. 178 - (1) De îndatã ce un membru înceteazã sã aparţinã unui grup, administratorii îi vor

informa pe ceilalţi membri asupra faptului respectiv ţi vor depune diligenţele necesare efectuãrii

menţiunii în registrul comerţului ţi publicãrii în Monitorul Oficial al României.

11

(2) În cazul în care administratorii nu întreprind mãsurile prevãzute la alin.(1), orice persoanã

interesatã poate acţiona în vederea realizãrii acestor mãsuri.

Art. 179 - (1) Dacã actul constitutiv nu prevede altfel, grupul continuã sã existe dupã ce unui

membru i -a încetat aceastã calitate, în condiţiile prevãzute în actul constitutiv sau stabilite cu acordul

unanim al membrilor rãmaţi.

(2) Prevederile alin.(1) nu aduc atingere drepturilor dobândite de o persoanã în conformitate cu

dispoziţiile art.169 alin.(1), respectiv art.186 alin.(2).

Art. 180 - (1) Excluderea se pronunţã - la cererea majoritãţii membrilor grupului, în cazul în

care actul constitutiv nu prevede altfel - prin hotãrâre judecãtoreascã.

(2) La soluţionarea cererii de excludere, se va cita grupul ţi membrul pârât.

(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecãtoreascã va dispune, prin aceeaţi hotãrâre, ţi cu

privire la structura participãrii la capitalul grupului a celorlalţi membri.

(4) Hotãrârea definitivã de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului

comerţului pentru a fi înscrisã, iar dispozitivul hotãrârii se va publica, la cererea grupului, în Monitorul

Oficial al României, Partea a IV -a.

Art. 181 - (1) Membrul exclus rãspunde de pierderi ţi are dreptul la beneficii pânã în ziua

excluderii sale, însã nu va putea cere lichidarea lor pânã ce acestea nu sunt repartizate conform

prevederilor actului constitutiv.

(2) Membrul exclus nu are dreptul la o parte proporţionalã din patrimoniul grupului, ci numai la o

sumã de bani care sã reprezinte valoarea acesteia la data excluderii sale cu caracter definitiv.

Art. 182 - (1) Membrul exclus rãmâne obligat faţã de terţi pentru operaţiunile fãcute de grup

pânã în ziua rãmânerii definitive a hotãrârii de excludere.

(2) Dacã, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, membrul este obligat sã

suporte consecinţele ţi nu -ţi va putea retrage partea ce i se cuvine decât dupã terminarea acelor

operaţiuni.

(3) Dreptul la acţiune împotriva membrului exclus, prevãzut la alin.(1), se prescrie în termen de

5 ani, care curge de la data publicãrii menţiunii vizând excluderea acestuia în Monitorul Oficial al

României.

Art. 183 - (1) Orice membru al grupului se poate retrage din grup:

a) în cazurile prevãzute în actul constitutiv;

b) cu acordul tuturor celorlalţi membri;

c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeazã acordul unanim,

membrul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotãrâri a tribunalului, supusã numai

recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

(2) În situaţia prevãzutã la alin. (1) lit. c), instanţa judecãtoreascã va dispune, prin aceeaţi

hotãrâre, ţi cu privire la structura participãrii la capitalul grupului a celorlalţi membri.

(3) Drepturile membrului retras, cuvenite pentru pãrţile sale de interes, se stabilesc prin acordul

membrilor ori de un expert desemnat de aceţtia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal, prin

încheiere irevocabilã.

(4) Drepturile membrului retras, menţionate la alin.(3), nu vor putea fi stabilite în avans, ca o

sumã forfetarã.

(5) Prevederile art.182 referitoare la rãspunderea membrului exclus faţã de obligaţiile izvorâte

din activitatea grupului pânã la data rãmânerii definitive a hotãrârii de excludere se aplicã, în mod

corespunzãtor, membrului retras, precum ţi celui cãruia îi înceteazã, în alt mod, aceastã calitate.

Secţiunea VIII

Dizolvarea, fuziunea ţi divizarea grupului de interes economic

Art. 184 - (1) Grupul de interes economic se dizolvã prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata grupului;

b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia;

c) declararea nulitãţii grupului;

d) hotãrârea adunãrii membrilor, adoptatã cu votul unanim al acestora, cu excepţia cazului în

care actul constitutiv dispune altfel;

12

e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui membru, pentru motive temeinice, precum

neînţelegerile grave dintre membri, care împiedicã funcţionarea grupului, precum ţi la cererea oricãrei

autoritãţi publice competente;

f) declararea falimentului grupului;

g) alte cauze prevãzute de lege sau de actul constitutiv al grupului.

(2) În cazul prevãzut la alin. (1) lit. a), membrii trebuie sã fie consultaţi, cu cel puţin 3 luni înainte

de expirarea duratei grupului, cu privire la eventuala prelungire a acestuia.

În lipsã, la cererea oricãruia dintre membri, tribunalul va putea dispune, prin încheiere

irevocabilã, efectuarea consultãrii.

Art. 185 - (1) Grupul se dizolvã prin intrarea în faliment, incapacitatea, excluderea, retragerea

sau decesul, respectiv încetarea personalitãţii juridice, în condiţiile legii, a unuia dintre membri, când,

datoritã acestor cauze, numãrul membrilor s -a redus la unul singur.

(2) Se excepteazã cazul când în actul constitutiv existã clauzã de continuare cu moţtenitorii.

Art. 186 - (1) Dacã un membru decedeazã ţi dacã nu existã convenţie contrarã, grupul trebuie

sã plãteascã partea ce se cuvine moţtenitorilor, dupã ultima situaţie financiarã aprobatã, în termen de

3 luni de la notificarea decesului membrului, dacã membrii rãmaţi nu decid, în unanimitate, sã

continue grupul cu moţtenitorii care consimt la aceasta.

(2) În cazul decesului unui membru, nici o altã persoanã nu poate deveni membru în locul sãu,

cu excepţia cazului în care actul constitutiv dispune altfel sau, în lipsa unei dispoziţii exprese în acest

sens, numai cu acordul unanim al membrilor rãmaţi.

(3) Moţtenitorii rãmân rãspunzãtori, potrivit art.181, pânã la publicarea schimbãrilor intervenite.

Art. 187 - (1) În caz de dizolvare a grupului prin hotãrâre a membrilor, aceţtia vor putea reveni,

cu majoritatea cerutã pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotãrârii luate, atât timp cât nu s -a

fãcut nici o repartiţie din activ.

(2) Noua hotãrâre se menţioneazã în registrul comerţului, dupã care oficiul registrului comerţului

o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala grupului.

(3) Creditorii ţi orice parte interesatã pot face opoziţie la tribunal împotriva hotãrârii, în condiţiile

art. 62 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

Art. 188 - (1) Dizolvarea grupului trebuie sã fie înscrisã în registrul comerţului ţi publicatã în

Monitorul Oficial al României, în afarã de cazul prevãzut la art.184 alin (1) lit. a).

(2) Înscrierea ţi publicarea se vor face conform art.174, când dizolvarea are loc în baza unei

hotãrâri a adunãrii generale, ţi în termen de 15 zile de la data la care hotãrârea judecãtoreascã a

devenit irevocabilã, când dizolvarea a fost pronunţatã de justiţie.

(3) În cazul prevãzut la art.184 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţã de judecãtorul -sindic, prin

aceeaţi încheiere prin care se decide intrarea în faliment a grupului.

Art. 189 - (1) Dizolvarea grupului are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii.

Dizolvarea are loc fãrã lichidare, în cazul fuziunii ori divizãrii totale a grupului sau în alte cazuri

prevãzute de lege.

(2) Din momentul dizolvãrii, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni; în caz contrar,

ei sunt personal ţi solidar rãspunzãtori pentru operaţiunile pe care le -au întreprins.

(3) Interdicţia prevãzutã la alin. (2) se aplicã din ziua expirãrii termenului fixat pentru durata

grupului ori de la data la care dizolvarea a fost hotãrâtã de adunarea generalã sau declaratã prin

sentinţã judecãtoreascã.

(4) Grupul îţi pãstreazã personalitatea juridicã pentru operaţiunile lichidãrii, pânã la terminarea

acesteia.

Art. 190 - Dizolvarea grupului înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect

faţã de terţi numai dupã trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea hotãrârii adunãrii

generale în Monitorul Oficial al României.

Art. 191 - Membrii grupului pot hotãrî, odatã cu dizolvarea, cu cvorumul ţi majoritatea

prevãzute pentru modificarea actului constitutiv, ţi modul de lichidare a grupului, atunci când sunt de

acord cu privire la repartizarea ţi lichidarea patrimoniului grupului ţi când asigurã stingerea pasivului

sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

13

Art. 192 - (1) La cererea oricãrei persoane interesate, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea

grupului, în cazurile în care:

a) grupul nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) grupul nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare

anuale sau alte acte, care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;

c) grupul ţi -a încetat activitatea, nu are sediu cunoscut ori nu îndeplineţte condiţiile referitoare

la sediu sau membrii au dispãrut ori nu au domiciliul cunoscut sau reţedinţa cunoscutã;

(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care grupul a fost în inactivitate

temporarã anunţatã organelor fiscale ţi înscrisã în registrul comerţului. Durata inactivitãţii nu poate

depãţi 3 ani.

(3) Dispozitivul hotãrârii tribunalului prin care s -a pronunţat dizolvarea se înregistreazã în

registrul comerţului, se comunicã Direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv, a

municipiului Bucureţti ţi se publicã în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala titularului cererii de

dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva grupului.

(4) În cazul mai multor hotãrâri judecãtoreţti de dizolvare, pentru situaţiile prevãzute la alin. (1),

publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, în forma unui tabel cuprinzând:

codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridicã ţi sediul grupului dizolvat, instanţa care a dispus

dizolvarea, numãrul dosarului, numãrul ţi data hotãrârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de

publicare în Monitorul Oficial al României, se reduc cu 50%.

(5) Orice persoanã interesatã poate face recurs împotriva hotãrârii de dizolvare, în termen de

30 de zile de la efectuarea publicitãţii, în condiţiile alin. (3) ţi (4). Dispoziţiile articolului 60 alin. (3) . (4)

din Legea nr. 31/1990 se aplicã în mod corespunzãtor.

(6) Pe data rãmânerii definitive a hotãrârii tribunalului, grupul va fi radiat din registrul comerţului,

din oficiu, în afarã de cazul în care prin hotãrârea tribunalului s -a dispus altfel.

Art. 193 - (1) Fuziunea se face prin absorbirea unui grup de cãtre un alt grup sau prin

contopirea a douã sau mai multe grupuri pentru a alcãtui un grup nou.

(2) Divizarea se face prin împãrţirea întregului patrimoniu al unui grup care îţi înceteazã

existenţa între douã sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel fiinţã.

(3) Grupul nu îţi înceteazã existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul sãu se desprinde ţi

se transmite cãtre unul sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel fiinţã.

(4) Grupurile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacã nu a început repartiţia între

membri a pãrţilor ce li s -ar cuveni din lichidare.

Art. 194 - (1) Fuziunea sau divizarea se hotãrãţte de fiecare grup în parte, în condiţiile stabilite

pentru modificarea actului constitutiv al grupului.

(2) Dacã, prin fuziune sau divizare, se înfiinţeazã un nou grup, acesta se constituie în condiţiile

prevãzute de prezentul titlu.

Art. 195 - Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fãrã lichidare, a grupului care îţi

înceteazã existenţa ţi transmiterea universalã sau cu titlu universal a patrimoniului sãu cãtre grupul

sau grupurile rezultate din fuziune/divizare, în starea în care se gãseţte la data fuziunii sau a divizãrii,

în schimbul atribuirii de pãrţi de interes ale acestora cãtre membrii grupului care înceteazã ţi,

eventual, a unei sume în bani, care nu poate depãţi 10% din valoarea nominalã a pãrţilor de interes

atribuite.

Art. 196 - În baza hotãrârii adunãrii generale a membrilor fiecãruia dintre grupurile care

participã la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de

divizare, care va cuprinde:

a) denumirea ţi sediul tuturor grupurilor participante la operaţiune;

b) fundamentarea ţi condiţiile fuziunii sau ale divizãrii;

c) stabilirea ţi evaluarea activului ţi pasivului, care se transmit grupurilor beneficiare;

d) dacã este cazul, modalitãţile de predare a pãrţilor de interes ţi data de la care acestea dau

dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al pãrţilor de interes ţi, dacã este cazul, cuantumul sultei;

f) data situaţiei financiare de fuziune/divizare care va fi aceeaţi pentru toate grupurile

participante;

g) orice alte date care prezintã interes pentru operaţiune.

14

Art. 197 - (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii grupurilor

participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculat fiecare grup, însoţit de o

declaraţie a grupului care înceteazã a exista în urma fuziunii sau divizãrii, despre modul cum a

hotãrât sã stingã pasivul sãu.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecãtorul delegat, se publicã în Monitorul

Oficial al României, pe cheltuiala pãrţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecãtorului

delegat sau cererii pãrţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor ţedinţelor în care adunãrile

generale urmeazã a hotãrî asupra fuziunii/divizãrii.

Art. 198 - (1) Oricare creditor al grupului care fuzioneazã sau se divide, având o creanţã

anterioarã publicãrii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din

Legea nr. 31/1990 republicatã, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare.

(2) Opoziţia suspendã executarea fuziunii sau a divizãrii pânã la data la care hotãrârea

judecãtoreascã a devenit irevocabilã, în afarã de cazul în care grupul debitor face dovada plãţii

datoriilor sau oferã garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceţtia un aranjament pentru plata

datoriilor.

(3) Dispoziţiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 republicatã, cu modificãrile ţi completãrile

ulterioare rãmân aplicabile.

Art. 199 - (1) Administratorii grupurilor care fuzioneazã sau se divid vor pune la dispoziţia

membrilor, la sediul grupurilor, cu cel puţin o lunã înainte de data ţedinţei adunãrii generale :

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) darea de seamã a administratorilor, în care se justificã din punct de vedere economic ţi

juridic necesitatea fuziunii/divizãrii ţi se va stabili raportul de schimb al pãrţilor de interes;

c) situaţiile financiare împreunã cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei exerciţii financiare,

precum ţi cu trei luni înainte de data proiectului de fuziune sau de divizare;

d) raportul cenzorilor;

e) evidenţa contractelor cu valori depãţind 100.000.000 lei, în curs de executare, ţi repartizarea

lor, în caz de divizare a grupului.

(2) Membrii vor putea obţine gratuit copii dupã actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

Art. 200 - În cazul fuziunii prin absorbire, administratorii grupului absorbit rãspund civil faţã de

membrii grupului absorbit pentru pagubele pricinuite acestora, datoritã erorilor comise în cadrul

operaţiunii de fuziune.

Art. 201 - (1) În cel mult douã luni de la expirarea termenului prevãzut la art. 198 sau, dupã

caz, de la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, adunarea generalã a fiecãreia

dintre grupurile participante va hotãrî asupra fuziunii sau divizãrii.

(2) Actele constitutive ale grupurilor nou -înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobã de

adunarea generalã a grupului sau a grupurilor care îţi înceteazã existenţa.

Art. 202 - (1) Actul modificator al actului constitutiv al grupului absorbante se înregistreazã în

registrul comerţului în a cãrui circumscripţie îţi are sediul grupul ţi, vizat de judecãtorul delegat, se

transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala grupului.

(2) Publicitatea pentru grupurile absorbite poate fi efectuatã de grupul absorbant, în cazurile în

care acele grupuri nu au efectuat -o în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului

constitutiv al grupului absorbant de cãtre judecãtorul delegat.

Art. 203 - Fuziunea sau divizarea are loc la urmãtoarele date:

a) în cazul constituirii unuia sau mai multor grupuri noi, la data înmatriculãrii în registrul

comerţului a noului grup sau a ultimului dintre ele;

b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea

capitalului social al grupului absorbant.

Art. 204 - În cazul fuziunii prin absorbţie, grupul absorbant dobândeţte drepturile ţi este ţinut

de obligaţiile grupului pe care îl absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile ţi obligaţiile

grupurilor care îţi înceteazã existenţa trec asupra noului grup astfel înfiinţat.

15

Art. 205 - (1) Grupurile care dobândesc bunuri prin efectul divizãrii rãspund faţã de creditori

pentru obligaţiile grupului care ţi -a încetat existenţa prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor

dobândite, în afarã de cazul în care prin actul de divizare s -au stabilit alte proporţii.

(2) Dacã nu se poate stabili grupul rãspunzãtor pentru o obligaţie, grupurile care au dobândit

bunuri prin divizare rãspund solidar.

(3) Aportul unei pãrţi din activul patrimoniului unui grup la unul sau mai multe grupuri existente

sau care iau astfel fiinţã, în schimbul pãrţilor de interes ce se atribuie membrilor acelui grup la

grupurile beneficiare, este supus, în mod corespunzãtor, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacã are

loc prin desprindere potrivit art. 193 alin. (3).

Secţiunea IX

Lichidarea grupului de interes economic.

Insolvenţa grupului de interes economic

Art. 206 - (1) Pentru lichidarea ţi repartizarea patrimoniului grupului de interes economic, chiar

dacã în actul constitutiv se prevãd norme în acest scop, sunt obligatorii urmãtoarele reguli:

a) pânã la preluarea funcţiei de cãtre lichidatori, administratorii continuã mandatul lor, cu

excepţia celor prevãzute la art. 189;

b) actul de numire a lichidatorilor sau sentinţa care îi ţine locul ţi orice act ulterior, care ar aduce

schimbãri în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului,

pentru a fi înscrise de îndatã ţi publicate în Monitorul Oficial al României.

(2) Numai dupã îndeplinirea formalitãţilor de la alin. (1), lichidatorii vor depune specimenul lor

de semnãtura în registrul comerţului ţi vor exercita aceastã funcţie.

(3) În urma efectuãrii publicãrii prevãzute la alin. (2), nici o acţiune nu se poate exercita pentru

grup sau contra acestuia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.

(4) În afarã de dispoziţiile prezentului capitol, se aplicã grupurilor în lichidare regulile stabilite

prin actul constitutiv ţi prin lege, în mãsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanând de la grup trebuie sã arate cã acesta este în lichidare.

Art. 207 - (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice.

Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi . persoane fizice ale societãţii

lichidatoare . trebuie sã fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeaţi rãspundere ca ţi administratorii.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndatã dupã preluarea funcţiei, ca împreunã cu administratorii

grupului sã facã un inventar ţi sã încheie o situaţie financiarã, care sã constate situaţia exactã a

activului ţi pasivului grupului ţi sã le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obligaţi sã primeascã ţi sã pãstreze patrimoniul grupului, registrele ce li s -

au încredinţat de administratori ţi actele grupului. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate

operaţiunile lichidãrii, în ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii îţi îndeplinesc mandatul lor sub controlul persoanelor care îndeplinesc atribuţia

de cenzori.

Art. 208 - În cazul grupurilor a cãror activitate s -a desfãţurat în baza autorizaţiei de mediu

prevãzutã de Legea protecţiei mediului nr. 137/1995, lichidatorii sunt obligaţi sã ia mãsuri pentru

efectuarea bilanţului de mediu, prevãzut de aceastã lege, ţi sã comunice rezultatele acestui bilanţ

agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.

Art. 209 - (1) În afarã de puterile conferite de membri, cu aceeaţi majoritate cerutã

pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) sã stea în judecatã ţi sã fie acţionaţi în interesul lichidãrii;

b) sã execute ţi sã termine operaţiunile patrimoniale referitoare la lichidare;

c) sã vândã, prin licitaţie publicã, imobilele ţi orice avere mobiliarã a grupului;

d) sã încheie tranzacţii;

e) sã lichideze ţi sã încaseze creanţele grupului, chiar în cazul în care debitorii sunt supuţi

procedurii reglementate de Legea nr.64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare ţi a

falimentului, dând chitanţã;

f) sã contracteze obligaţii cambiale, sã facã împrumuturi neipotecare ţi sã îndeplineascã orice

alte acte necesare.

16

(2) Ei nu pot însã, în lipsã de dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, sã

constituie ipoteci asupra bunurilor grupului, dacã nu vor fi autorizaţi de instanţã, cu avizul persoanelor

care îndeplinesc atribuţia de cenzori.

(3) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni ce nu sunt necesare scopului lichidãrii sunt

rãspunzãtori personal ţi solidar de executarea lor.

Art. 210 - (1) Lichidatorii nu pot plãti membrilor nici o sumã în contul pãrţilor ce li s -ar cuveni

din lichidare, înaintea achitãrii creditorilor grupului.

(2) Membrii vor putea cere însã ca sumele reţinute sã fie depuse la Casa de Economii ţi

Consemnaţiuni ori la o altã bancã sau la una dintre unitãţile acestora ţi sã se facã repartizarea

asupra pãrţilor de interes, chiar în timpul lichidãrii, dacã, afarã de ceea ce este necesar pentru

îndeplinirea tuturor obligaţiilor grupului, scadente sau care vor ajunge la scadenţã, mai rãmâne un

disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii grupului pot face opoziţie în condiţiile art. 62 din

Legea nr. 31/1990 republicatã, cu modificãrile ţi completãrile

ulterioare.

Art. 211 - Lichidatorii care probeazã, prin prezentarea situaţiei financiare, cã fondurile de care

dispune grupul nu sunt suficiente sã acopere pasivul exigibil, trebuie sã cearã sumele necesare

membrilor.

Art. 212 - Lichidatorii care au achitat datoriile grupului cu propriii lor bani nu vor putea sã

exercite împotriva grupului drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plãtiţi.

Art. 213 - (1) Creditorii grupului au dreptul de a exercita împotriva lichidatorilor acţiunile care

decurg din creanţele ajunse la termen, pânã la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul grupului,

ţi numai dupã aceea de a se îndrepta împotriva membrilor.

(2) Dreptul la acţiune împotriva membrilor grupului, prevãzut la alin.(1), se prescrie în termen de

5 ani, care curge de la data publicãrii menţiunii vizând terminarea lichidãrii în Monitorul Oficial al

României.

Art. 214 - (1) Lichidarea grupului trebuie terminatã în cel mult 3 ani de la data dizolvãrii. Pentru

motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidãrii, lichidatorii vor cere radierea grupului din

registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi civile de 1.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere,

care va fi aplicatã de judecãtorul -delegat, în urma sesizãrii oricãrei pãrţi interesate. Încheierea

judecãtorului -delegat va fi definitivã ţi executorie.

(3) Radierea se poate face ţi din oficiu.

(4) Lichidarea nu libereazã pe membri ţi nu împiedicã deschiderea procedurii de reorganizare

judiciarã ţi faliment a grupului.

Art. 215 - (1) Dupã aprobarea socotelilor ţi terminarea repartiţiei, registrele ţi actele grupului,

ce nu vor fi necesare vreunuia dintre membri, se vor depune la membrul desemnat de majoritate sau,

dacã nici unul dintre aceţtia nu doreţte, la oficiul registrului comerţului, pe cheltuiala grupului.

(2) Registrele grupului vor fi pãstrate timp de 5 ani ţi vor putea fi consultate de orice parte

interesatã, pe cheltuiala acesteia.

Art. 216 - (1) Numirea lichidatorilor va fi fãcutã de toţi membrii, dacã în actul constitutiv nu se

prevede altfel.

(2) Dacã nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi fãcutã de

instanţã, la cererea oricãrui membru ori administrator, cu ascultarea tuturor membrilor ţi

administratorilor.

(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de cãtre membri sau administratori, în

termen de 15 zile de la pronunţare.

Art. 217. - (1) Dupã terminarea lichidãrii grupului, lichidatorii trebuie sã întocmeascã situaţia

financiarã de lichidare ţi sã propunã repartizarea activului între membri.

17

(2) Membrul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62 din Legea nr.31/1990

republicatã, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei

financiare de lichidare ţi a proiectului de repartizare.

(3) Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale

repartizãrii, faţã de care lichidatorii pot rãmâne strãini.

(4) Dupã expirarea termenului prevãzut la alin. (2) sau dupã ce sentinţa asupra opoziţiei a

rãmas irevocabilã, situaţia financiarã de lichidare ţi repartizarea se considerã aprobate ţi lichidatorii

sunt liberaţi.

Art. 218 - (1) Grupul de interes economic, aflat în stare de insolvenţã, va fi supus procedurii

reorganizãrii judiciare ţi falimentului, în condiţiile stabilite de Legea nr.64/1995 privind procedura

reorganizãrii judiciare ţi falimentului.

(2) Prevederile alin.(1) se aplicã indiferent de calitatea de comerciant sau necomerciant a

grupului de interes economic.

Secţiunea X

Interdicţii. Sancţiuni

Art. 219 - (1) Vor putea fi acordate administratorilor remuneraţii ţi orice alte sume sau avantaje

numai în baza unei hotãrâri a adunãrii generale.

(2) Este interzisã creditarea de cãtre grup a administratorilor acestuia, prin intermediul unor

operaţiuni precum:

a) acordarea de împrumuturi administratorilor;

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de cãtre

grup cu aceţtia, de operaţiuni de livrare de bunuri, prestãri de servicii sau executare de lucrãri.

c) garantarea, directã sau indirectã, în tot sau în parte, a oricãror împrumuturi acordate

administratorilor, concomitentã sau ulterioarã acordãrii împrumutului;

d) garantarea, directã sau indirectã, în tot sau în parte, a executãrii de cãtre administratori a

oricãror alte obligaţii personale ale acestora faţã de terţe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un

împrumut acordat de o terţã persoanã administratorilor ori o altã prestaţie personalã a acestora.

(3) Prevederile alin.(2) sunt aplicabile ţi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul, rudele sau

afinii pânã la gradul al patrulea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacã operaţiunea priveţte

o societate civilã sau comercialã la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator

sau director ori deţine, singurã sau împreunã cu una din persoanele susmenţionate, o cotã de cel

puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(4) Prevederile alin.(2) nu se aplicã:

a) în cazul operaţiunilor a cãror valoare exigibilã cumulatã este inferioarã echivalentului în lei al

sumei de 5.000 de euro;

b) în cazul în care operaţiunea este încheiatã de grup în condiţiile exercitãrii curente a activitãţii

sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menţionate la alin. (2) ţi (3) decât

cele pe care, în mod obiţnuit, grupul le practicã faţã de terţe persoane.

Art. 220 - (1) Administratorul care are într -o anumitã operaţiune, direct sau indirect, interese

contrare intereselor grupului, trebuie sã înţtiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori ţi pe

cenzori ţi sã nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceastã operaţiune.

(2) Aceeaţi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într -o anumitã operaţiune, ţtie cã

sunt interesate soţia, rudele sau afinii sãi pânã la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) ţi (2) va rãspunde de daunele ce au

rezultat pentru grup.

Art. 221 - (1) Dacã prin actul constitutiv nu se dispune altfel ţi sub rezerva dispoziţiilor art.220,

înstrãinãrile, respectiv, dobândirile de bunuri efectuate de administratori cãtre sau de la grupul de

interes economic înainte de obţinerea aprobãrii adunãrii generale sunt lovite de nulitate.

(2) Prevederile alin.(1) se aplicã ţi operaţiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile ţi operaţiunilor în care una dintre pãrţi este

soţul administratorului ori rudã sau afin, pânã la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea,

dacã operaţiunea este încheiatã cu o societate civilã sau comercialã la care una dintre persoanele

18

anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singurã sau împreunã, o cotã de cel

puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

Art. 222 - (1) Grupurile de interes economic care trebuie sã cearã înmatricularea sau

efectuarea unei menţiuni, sã depunã o semnãturã sau anumite acte, dacã nu respectã dispoziţiile legii

ţi termenele prevãzute, dacã fapta nu constituie infracţiune, vor fi obligate, prin hotãrâre

judecãtoreascã, la plata unei amenzi judiciare de la 5.000.000 lei la 20.000.000 lei. Dacã sunt mai

multe persoane obligate la îndeplinire, amenda se aplicã fiecãreia dintre ele.

(2) Amenda prevãzutã la alin. (1) se aplicã ţi reprezentanţilor grupurilor de interes amendate,

potrivit dispoziţiilor acelui alineat.

(3) Sesizarea instanţei pentru aplicarea amenzilor prevãzute la alin.(1) se poate face de orice

persoanã interesatã.

(4) Amenzile judiciare prevãzute la alin.(1) sunt supuse regimului de drept comun al amenzilor

civile, prevãzut de Codul de procedurã civilã, ţi se aplicã de cãtre instanţa în a cãrei razã teritorialã s

-a sãvârţit fapta.

Art. 223 . (1) Încãlcarea obligaţiilor prevãzute la art.152 constituie contravenţie ţi se

sancţioneazã cu amendã de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei.

(2) Constatarea contravenţiilor ţi aplicarea sancţiunilor se face de cãtre organele de control ale

Ministerului Finanţelor Publice.

(3) Contravenţiilor prevãzute la alin.(1) le sunt aplicabile dispoziţiile Ordonanţei Guvernului

nr.2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobatã cu modificãri ţi completãri prin Legea

nr.180/2002, cu modificãrile ulterioare.

Art. 224 - (1) Persoana care, cu rea -credinţã, a fãcut declaraţii inexacte, în baza cãrora s -a

operat o înmatriculare ori s -a fãcut o menţiune în registrul comerţului, se pedepseţte cu închisoare

de la 3 luni la 2 ani sau cu amendã.

(2) Prin hotãrârea pronunţatã, instanţa va dispune ţi rectificarea sau radierea înmatriculãrii ori

menţiunii inexacte.

Art. 225 - Se pedepseţte cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul sau

reprezentantul legal al grupului care:

a) foloseţte, cu rea -credinţã, bunuri sau creditul de care se bucurã grupul, într -un scop contrar

intereselor acestuia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altã persoanã juridicã în care are

interese direct sau indirect;

b) se împrumutã, sub orice formã, în alte condiţii decât cele expres permise de lege, direct sau

printr -o persoanã interpusã, de la grupul pe care îl administreazã, de la o societate controlatã de

acesta sau face ca una dintre aceste persoane juridice sã îi acorde vreo garanţie pentru datorii

proprii;

c) încaseazã sau plãteţte dividende, sub orice formã, din profituri fictive sau care nu puteau fi

distribuite, în lipsã de situaţie financiarã ori contrarii celor rezultate din aceasta;

d) încalcã dispoziţiile art.165 alin.(3).

Art. 226 - Se pedepseţte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã administratorul

sau reprezentantul legal al grupului, care:

a) îndeplineţte hotãrârile adunãrii generale referitoare la fuziunea ori la divizarea acesteia sau

la reducerea capitalului grupului, înainte de expirarea termenelor prevãzute de lege;

b) îndeplineţte hotãrârile adunãrii generale referitoare la reducerea capitalului grupului, fãrã ca

membrii sã fi fost executaţi pentru efectuarea vãrsãmântului datorat ori fãrã hotãrârea adunãrii

generale care îi scuteţte de plata vãrsãmintelor ulterioare.

Art. 227 - (1) Se pedepseţte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã administratorul

care:

a) încalcã, direct ori prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 220;

b) nu convoacã adunarea generalã în cazurile prevãzute de lege;

c) emite titluri negociabile reprezentând pãrţi de interes ale unui grup de interes economic.

(2) Cu pedeapsa prevãzutã la alin. (1) se sancţioneazã ţi membrul grupului de interes

economic care încalcã dispoziţiile art. 162.

19

Art. 228 - Se pedepseţte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani fondatorul, administratorul ţi

cenzorul care exercitã funcţiile sau însãrcinãrile lor cu încãlcarea dispoziţiilor art.120 alin.(3) ţi (4)

referitoare la incompatibilitate.

Art. 229 - Dispoziţiile art. 223 -227 se aplicã ţi lichidatorului.

Art. 230 - Se pedepseţte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã lichidatorul care

face plãţi asociaţilor cu încãlcarea dispoziţiilor art.210.

Art. 231 - Constituie infracţiunea de bancrutã frauduloasã ţi se sancţioneazã cu pedeapsa

prevãzutã în art.276 din Legea nr.31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ţi

completãrile ulterioare, ţi fapta persoanei care:

a) falsificã, sustrage sau distruge evidenţele unui grup de interes economic, ori ascunde o parte

din activul averii acestuia;

b) înfãţiţeazã datorii inexistente sau prezintã în registrele unui grup de interes economic, în alt

act sau în situaţia financiarã, sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind sãvârţite în vederea

diminuãrii aparente a valorii activelor;

c) înstrãineazã, în frauda creditorilor, în caz de insolvenţã a unui grup de interes economic, o

parte însemnatã din active.

CAPITOLUL II

Grupurile europene de interes economic

Art. 232 - Grupurile europene de interes economic . G.E.I.E., constituite cu

respectarea prevederilor prezentului capitol, sunt recunoscute ţi pot funcţiona, în

condiţiile legii, în România.

Art. 233 - (1) Grupul european de interes economic este acea asociere între douã sau mai

multe persoane fizice sau juridice, constituit pentru o perioadã determinatã sau nedeterminatã, în

scopul înlesnirii sau dezvoltãrii activitãţii economice a membrilor sãi, precum ţi al îmbunãtãţirii

rezultatelor activitãţii respective.

(2) Pot fi membrii unui grup european de interes economic doar:

a) companii sau firme în sensul art. 165 alin.2 din versiunea consolidatã a Tratatului instituind

Comunitatea Europeanã, precum ţi alte persoane juridice de drept public sau privat, care au fost

înfiinţate în conformitate cu legislaţia unui stat membru al Uniunii Europene ţi care îţi au sediul social,

precum ţi centrul principal de conducere ţi de gestiune a activitãţii statutare pe teritoriul unui stat din

Uniunea Europeanã; dacã, conform legislaţiei unui stat membru, o companie, firmã sau altã persoanã

juridicã nu este obligatã sã aibã un sediu social, este suficient ca centrul principal de conducere ţi de

gestiune a activitãţii statutare a acestei companii, firme sau a altei persoane juridice sã fie situat pe

teritoriul unui stat din Uniunea Europeanã;

b) persoanele fizice care desfãţoarã activitãţi industriale, comerciale, meţteţugãreţti sau

agricole sau care furnizeazã servicii profesionale sau de altã naturã pe teritoriul unui stat din Uniunea

Europeanã.

(3) Grupul european de interes economic trebuie sã fie alcãtuit din minimum:

a) douã companii, firme sau alte persoane juridice, în sensul menţionat la alin.(2) lit. a), ale

cãror centre principale de conducere ţi de gestiune a activitãţii statutare sunt situate în state membre

diferite;

b) douã persoane fizice, din rândul celor menţionate la alin.(2) lit. b), care -ţi desfãţoarã

activitatea principalã în state membre diferite sau c) o companie, firmã sau altã persoanã juridicã, în

sensul menţionat la alin.(2) lit. a), al cãrei centru principal de conducere ţi de gestiune a activitãţii

statutare se gãseţte într -un stat membru, ţi o persoanã fizicã, din rândul celor menţionate la alin.(2)

lit. b), care -ţi desfãţoarã activitatea principalã într -un alt stat membru.

Art. 234 - (1) Grupul european de interes economic se constituie în baza unui contract de

asociere, denumit act constitutiv, ţi se înregistreazã în registrul special desemnat în acest scop de

statul membru pe teritoriul cãruia grupul îţi stabileţte sediul.

(2) Actul constitutiv al grupului stabileţte modul de organizare a grupului ţi trebuie sã cuprindã

urmãtoarele menţiuni obligatorii:

20

a) denumirea grupului, precedatã sau succedatã de expresia .Grup European de Interes

Economic., sau de iniţialele .G.E.I.E.", dacã aceste expresii sau iniţiale nu constituie deja o parte a

denumirii;

b) sediul grupului;

c) obiectul de activitate al grupului;

d) numele/denumirea, firma, forma juridicã, domiciliul/sediul ţi, dacã e cazul, codul de

înregistrare ţi locul înmatriculãrii fiecãrui membru al grupului;

e) perioada pe care va funcţiona grupul, cu excepţia cazului când aceasta este nedeterminatã.

Art. 235 - (1) Grupurile europene de interes economic pot înfiinţa în România filiale, precum ţi

sucursale, reprezentanţe ţi alte unitãţi fãrã personalitate juridicã.

(2) Înfiinţarea de sucursale sau filiale în România va fi supusã tuturor dispoziţiilor referitoare la

înmatricularea, menţionarea ţi publicarea actelor ţi faptelor cerute pentru grupurile de interes

economic române.

(3) Grupurile europene de interes economic nu sunt supuse autorizãrii prevãzute de Decretul -

lege nr. 122/1990 privind autorizarea ţi funcţionarea în România a reprezentanţelor societãţilor

comerciale ţi organizaţiilor economice strãine, cu modificãrile ţi completãrile ulterioare.

(4) Cererile de înmatriculare vor indica ţi:

a) denumirea sucursalei/filialei ţi denumirea ţi sediul grupului european de interes economic;

b) obiectul de activitate al sucursalei/filialei, cu precizarea domeniului ţi a activitãţii principale,

precum ţi a naturii comerciale sau necomerciale a activitãţii;

c) numele ţi calitatea persoanelor care pot reprezenta faţã de terţi ţi în justiţie grupul european

de interes economic, precum ţi ale celor dintre ele care se ocupã nemijlocit de activitatea

sucursalei/filialei;

d) puterile ce li s -au conferit reprezentanţilor ţi dacã ei urmeazã sã le exercite împreunã sau

separat;

e) documentele contabile ale grupului european de interes economic, verificate ţi publicate

potrivit legislaţiei statului în care acesta îţi are sediul.

(5) Vor fi supuse înregistrãrii ţi menţiunile referitoare la:

a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţã asupra grupului

european de interes economic;

b) dizolvarea grupului european de interes economic, numele/denumirea ţi puterile lichidatorilor

acestuia;

c) închiderea sucursalei/filialei.

(6) Toate aceste formalitãţi se vor face la oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei sau

filialei.

(7) Dacã un grup european de interes economic înfiinţeazã mai multe sucursale în România,

documentele de constituire ţi alte acte ale aceluiaţi grup european, necesare pentru înmatricularea

unei sucursale, se depun numai la una dintre sucursale.

Art. 236 - (1) Reprezentantul sau reprezentanţii sucursalei unui grup european de interes

economic rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de grup sau faţã de terţi, pentru încãlcarea

dispoziţiilor legale reglementând grupurile de interes economic, pentru

nerespectarea prevederilor actului constitutiv, fie pentru culpe în activitatea desfãţuratã, care au

produs prejudicii grupului.

(2) În cazul în care mai mulţi reprezentanţi pot fi ţinuţi responsabili pentru aceleaţi fapte, tribunalul va

stabili contribuţia fiecãruia la repararea prejudiciului.

Art. 237 - Veniturile anuale ale sucursalei unui grup european de interes economic se

impoziteazã în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr.24/1996 privind impozitul pe

venitul reprezentanţelor din România ale societãţilor comerciale ţi organizaţiilor economice strãine,

aprobatã prin Legea nr.29/1997, cu modificãrile ulterioare.

CAPITOLUL III

Dispoziţii finale

Art. 238 - Prezentul titlu intrã în vigoare la 90 de zile de la data publicãrii legii în Monitorul

Oficial al României.

***